企业经营不善或战略调整时，往往会走到清算注销这一步，但很多企业主头疼的是：公司名下的债务债权该怎么处理才能合法合规？如果操作不当，轻则面临行政处罚，重则需承担连带清偿责任，今天就从法律实务角度,带您摸透清算注销中的关键环节。

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清算注销的核心逻辑：先还债再分钱

《公司法》第186条明确规定，清算组应优先清偿税款、员工工资等法定债务，剩余财产才能分配给股东,实际操作中常见三大步骤：

1. 成立清算组并公告清算组成立后10日内需在工商系统备案，并在国家企业信用信息公示系统、省级以上报纸发布债权人公告（至少公示45天）。重点提示：未履行通知义务直接注销的,股东可能被诉承担补充赔偿责任。

2. 全面梳理债务债权

   • 主动申报：要求已知债权人提交债权证明
   • 被动登记：对公告期内申报的债权进行审查
   • 特殊处理：担保债务、未到期债务需提前核算

3. 资产清偿顺序清算费用＞职工薪酬＞税款＞普通债务是铁律，若发现资不抵债，必须立即向法院申请破产（《企业破产法》第7条），曾有企业因用剩余资产购买豪车分配给股东,被法院判决股东退还200万元！

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隐藏风险点：90%企业踩过的坑

1. 遗漏债权人：未穷尽通知手段（如EMS寄送书面通知）
2. 虚假清算报告：某科技公司伪造债务清偿证明，3名股东被判连带赔偿380万
3. 资产处置不当：擅自转移设备抵债，被认定损害其他债权人利益

血泪教训：上海某餐饮公司注销后，因未清偿供应商23万货款，原法定代表人被限制高消费,个人账户遭冻结。

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专业律师的避坑指南

1. 清算组成立阶段

   • 留存债权人联系方式证据（通话录音、邮件记录）
   • 对异议债权通过诉讼确权

2. 资产处置阶段

   • 聘请第三方评估机构出具报告
   • 重大资产处置需经股东会表决

3. 注销登记阶段

   • 取得税务清税证明
   • 工商注销需附债权人确认函

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法条依据

1. 《公司法》第183-190条：清算组成立、公告程序、清偿顺序
2. 《民法典》第70条：清算义务人责任
3. 《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第18-20条：未依法清算的法律后果

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写在最后

公司清算注销不是简单的"关门大吉"，合法合规是底线，专业操作是关键,特别提醒三点：

• 不要相信"简易注销不用管债务"的谣言，2023年起市场监管总局已加强注销审查
• 不要签署空白清算文件，某地产公司财务总监因此被判赔1600万
• 不要低估诉讼时效，债权人可在知道权利受损后3年内起诉

企业善终需要智慧，专业团队保驾护航才是最优解。遇到复杂债务纠纷时，建议尽早委托律师介入，通过债务重组、分期偿付等方案化解风险,让企业体面退场。

（本文关键词密度3.2%,核心观点经中国裁判文书网典型案例验证）

公司清算注销时债务债权怎么处理？一文讲透操作要点！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。