当一家公司决定终止经营时,清算注销是必经的法律程序，而其中最棘手的环节莫过于债权债务的妥善处理，许多企业主和债权人对此存在疑问：未申报的债务还能追偿吗？股东是否要承担连带责任？今天我们就从法律实务角度，为您揭开公司清算注销背后的债务处理真相。

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清算注销的"三步走"流程

成立清算组，启动法定程序
根据《公司法》第183条，公司应在解散事由出现15日内成立清算组，清算组需由股东或法院指定人员组成，核心职责包括：

• 全面核查资产与负债（需制作资产负债表和财产清单）
• 书面通知已知债权人（至少三次公告+直接通知）
• 制定清算方案（需经股东会/股东大会确认）

债务清偿的"优先级法则"
清算财产分配必须严格遵循法定顺序：

• 第一顺位：清算费用、职工工资及社保
• 第二顺位：税款
• 第三顺位：普通债权 特别注意：若发现股东存在抽逃出资、财产混同等情形，债权人可主张股东连带责任。

注销登记的最终确认
完成清算后需向登记机关提交：

• 清算报告
• 完税证明
• 债务清偿证明 此时若出现"遗漏债务"，债权人可向接收公司剩余财产的股东主张权利。

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常见实务难题破解

案例警示：某科技公司注销后，债权人发现其股东未履行清算义务，法院最终判决股东在200万元范围内承担赔偿责任。

高频风险点：

• 未依法公告或通知已知债权人（直接导致清算程序无效）
• 恶意转移资产逃避债务（可能构成刑事犯罪）
• 清算报告造假（股东面临信用惩戒）

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专业建议参考

1. 债权人应主动关注企业公告（需在省级以上报纸刊登），发现注销线索立即申报债权
2. 债务人企业必须保存完整的财务凭证，清算方案需经专业律师审核
3. 股东切记履行清算义务，个人财产与公司资产严格区分

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核心法律依据

• 《公司法》第183-190条（清算组职责与法律责任）
• 《企业破产法》第113条（债务清偿顺序）
• 《民法典》第70条（清算义务人责任）
• 最高法《公司法司法解释二》第18-20条（股东赔偿责任）

公司清算注销时，债权债务如何处理才合法？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。