企业经营不善或战略调整时，解散清算成为必经之路，但许多企业负责人对债权债务如何处理一头雾水——是直接关门走人？还是需要走法律程序？今天我们从专业角度拆解核心流程,帮您避开法律风险。

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清算启动：责任主体和流程必须明确

根据《公司法》规定，公司解散后必须成立清算组，由股东或法院指定人员担任，清算组的第一职责就是全面接管公司资产，梳理所有债权债务关系。
关键动作包括：

1. 向所有已知债权人发出书面通知，并在省级以上报纸刊登清算公告；
2. 制作资产负债表和财产清单，冻结公司资产流转；
3. 对逾期未申报的债权进行预登记，避免后续纠纷。
   （某餐饮公司因未公告清算，三年后被离职员工起诉索赔社保，最终需个人股东担责）

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债权申报：45天黄金期决定清偿优先级

债权人需在公告发布后45天内申报债权，清算组需在收到申报后30日内完成核查，这里有个误区：超过申报期≠丧失权利，但可能影响清偿顺序。
特别注意：

• 已到期债务必须全额清偿；
• 未到期债务视为提前到期，但需扣除未到期利息；
• 或有债务（如担保责任）需预留清偿资金。
  （某科技公司清算时漏算专利侵权赔偿金，导致股东被追加执行）

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债务清偿：法定顺序不可逾越

资产分配必须严格按《企业破产法》第113条执行：

1. 清算费用（审计、诉讼等必要支出）；
2. 职工薪酬（工资、社保、补偿金）；
3. 税款；
4. 普通债权（按比例清偿）。
   若资产不足以清偿同一顺序债务，按债权比例分配。股东不得优先受偿,否则可能被认定抽逃资金。

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注销登记：法律防火墙的最后一步

完成清偿后，清算组需制作清算报告，经股东会确认后向登记机关申请注销，特别注意：

• 工商注销≠债务终结，隐瞒债务仍可追责；
• 税务注销需提供完税证明；
• 银行账户需在注销前全部清结。
  （某贸易公司注销后，因未处理供应商质保金，原法人被限高）

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实务建议：3个避坑指南

1. 债权申报要留痕：邮寄申报材料用EMS并保存回执，线上申报截图存档；
2. 敏感债务优先处理：员工欠薪、小额债权人建议先行协商，避免群体事件；
3. 清算报告需公证：对无法联系的债权人,可申请公证保全送达记录。

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相关法条索引

• 《公司法》第183条：清算组的成立与职责
• 《公司法》第185条：债权申报程序
• 《公司法》第186条：清偿顺序规定
• 《企业破产法》第113条：破产财产清偿顺序

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公司解散清算绝非简单的“关门大吉”，债权债务处理合规性直接关系股东责任，从成立清算组到最终注销，每个环节都需严守法律红线，特别提醒：即便完成工商注销，若存在恶意逃避债务情形，债权人仍可主张“揭开公司面纱”，追究股东连带责任，建议企业在清算阶段聘请专业律师团队,用法律程序构建真正的风险隔离墙。

公司解散清算时，债权债务到底怎么处理才合法？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。