公司清算的债权债务处理依据：专业解析与实务指引

公司清算作为企业终止经营的重要环节，其核心任务之一是合法、有序地处理债权债务关系，许多企业在实际操作中因对法律依据理解不足，导致纠纷频发甚至承担额外责任，本文从法律实务角度，深度剖析公司清算的债权债务处理依据，助力企业合规退出市场。

法律基础：清算中债权债务处理的"四大支柱"

1. 《公司法》的强制性规定
   根据《公司法》第184条至190条，清算组需依法公告债权人申报债权，编制清算方案并清偿债务。未履行通知义务或恶意逃避债务的，股东或清算责任人可能承担连带责任。

2. 《企业破产法》的补充适用
   当企业资不抵债时，需参照破产法规定的清偿顺序：职工债权→税款→普通债权，股东权益只能在清偿所有债务后分配。

3. 《民法典》合同编的约束力
   清算期间未履行完毕的合同，清算组有权决定解除或继续履行，但需以书面形式通知相对方，否则可能构成违约。

4. 司法解释的细化规则
   最高人民法院关于清算案件的司法解释明确：债务确认需经债权人会议核查，异议债权可通过诉讼确认，避免清算组"一言堂"。

实务操作中的三大关键步骤

1. 债权申报与审核

• 清算组应在成立后10日内书面通知已知债权人，60日内通过全国企业破产重整案件信息网等平台公告
• 重点核查：债权真实性、时效性、担保情况，对虚假申报可追究法律责任

2. 债务清偿方案制定

• 按法定顺序制定《清算财产分配方案》，经股东会/债权人会议表决通过
• 注意：担保债权优先受偿，但不得损害其他债权人合法权益

3. 争议债权的特殊处理

• 对存在争议的债权，应单独提存相应资金
• 涉及诉讼的债务，清算组不得擅自和解，需经债权人会议授权

高频风险点与应对策略

• 误区1：股东垫资可直接抵销债务
  股东借款需与其他债权同等审查，擅自抵销可能被认定为抽逃出资

• 误区2：关联交易债务可优先清偿
  关联方债权需严格审查交易真实性，清偿顺序不得优于外部债权人

• 误区3：清算期间继续经营无风险
  除为完成未了结业务外，新增债务可能由清算义务人个人承担

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【实务建议】

1. 清算组成立后立即冻结企业银行账户，防止资产流失
2. 聘请专业律师参与债权审查会议，规避法律风险
3. 对未申报债权的潜在债权人，预留不少于2年偿付准备金
4. 制作完整的清算工作报告，经全体股东签字确认后归档

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【相关法条】

• 《公司法》第185条：清算组债权申报通知义务
• 《企业破产法》第113条：破产财产清偿顺序
• 《民法典》第70条：清算义务人责任条款
• 《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第11条：清算方案效力认定

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【小编总结】
公司清算绝非简单的"关门大吉"，而是一场法律程序严密的合规行动，从债权申报到最终分配，每个环节都需严格遵循法定依据。特别提醒：股东切勿以为注销公司就能"金蝉脱壳"，近年司法实践中已有多起判例要求股东对未妥善处理的债务承担赔偿责任，建议企业在清算阶段务必引入专业法律团队，将法律风险控制在萌芽阶段，真正实现"善始善终"的市场退出。

公司清算时，债权债务如何处理才合法？资深律师一文讲透关键依据！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。