当一家公司走到清算注销的终点,债务债权的处理直接关系到企业能否合法退出市场、股东责任能否有效规避，甚至可能引发后续法律纠纷。如何平衡各方利益、避免“人走债留”？这不仅是企业主的困惑，更是法律实务中的核心问题。

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清算注销的核心逻辑：债务优先于注销

公司清算的本质是“先还债，再分家”。《公司法》明确规定，清算期间公司存续但不得开展新业务，核心任务是清理债权债务。

1. 成立清算组：清算组需由股东或法院指定人员组成，负责接管公司资产、编制资产负债表。
2. 通知债权人：清算组成立后10日内需书面通知已知债权人，60日内在报纸公告。逾期未申报的债权可能被排除在清偿范围之外，但债权人能证明清算组未尽告知义务的除外。
3. 债务清偿顺序：
   • 清算费用（审计、律师费等）
   • 职工工资、社保、补偿金
   • 税款
   • 普通债务（按比例清偿）
     若资不抵债，需立即申请破产，否则股东可能承担连带责任。

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三大常见“雷区”及应对策略

1. 股东私分资产逃避债务

   • 风险：债权人可主张股东在分配范围内赔偿。
   • 对策：留存完整的清算记录，证明资产分配符合法定顺序。

2. 遗漏债权人通知

   • 案例：某公司因未书面通知供货商，注销后被起诉，股东被判个人赔偿80万元。
   • 对策：通过EMS邮寄通知并保留回执，公告选择省级以上报纸。

3. “简易注销”的误用

   • 陷阱：简易注销仅适用于无债权债务的企业，但若隐瞒债务，注销后仍会被追责。
   • 建议：即使选择简易程序，仍需公示满20日并签署承诺书。

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专业建议参考

1. 聘请第三方介入：委托律师参与清算方案设计，降低程序瑕疵风险。
2. 债务和解谈判：对于暂时无力偿还的债务，可协商分期或债转股。
3. 注销后凭证保存：财务账册至少保留10年，应对后续可能的诉讼。

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相关法条依据

1. 《公司法》第185条：清算组通知债权人及公告的法定程序。
2. 《公司法》第186条：债务清偿顺序及剩余财产分配规则。
3. 《企业破产法》第7条：资不抵债时向法院申请破产的义务。
4. 《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》第11条：未依法通知债权人的赔偿责任。

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