导语
当企业走到注销这一步，"甩手掌柜"的心态可能埋下大雷，注销公司绝不是简单关停经营，未妥善处理的债务债权可能让股东背上连带责任，今天用真实案例+法律条文，教你避开注销路上的"法律深坑"。

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公司注销≠债务清零！这些流程必须走完

案例警示：某科技公司2019年申请简易注销，隐瞒200万供应商货款未结清，2年后原股东被法院判决以个人财产偿还债务。

法律核心流程：

1. 清算组成立：

• 股东会决议解散后15日内成立清算组
• 清算组必须包含股东代表+专业法律/财务人员
• 未依法清算可能触发《公司法司法解释二》第18条连带责任

2. 公告程序（重点！）：

• 清算组成立后10日内书面通知已知债权人
• 60日内在全国企业信用信息公示系统发布公告
• 未履行通知义务需赔偿债权人损失（《公司法》第185条）

3. 债务清偿顺序：

• 清算费用→职工薪酬→税款→普通债权
• 恶意转移资产将导致清偿无效（《企业破产法》第31条）

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股东最容易踩的3个"大坑"

① "简易注销"陷阱：

• 仅适用于无债权债务企业
• 签署《全体投资人承诺书》后仍发现债务的，股东承担无限责任

② 遗漏债权处理：

• 未追回的公司债权可由原股东主张权利
• 典型案例：某商贸公司注销后发现客户拖欠80万货款，原股东成功起诉追偿

③ 注销后债务重现：

• 若有证据证明注销时隐瞒债务
• 债权人可要求清算组成员赔偿（《民法典》第70条）

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实战操作指南（建议收藏）

1. 注销前必备动作：

• 完成税务清算获取《清税证明》
• 银行账户余额必须清零
• 保存完整财务凭证至少10年

2. 特殊债务处理方案：

• 担保债务：需取得债权人书面解除文件
• 未决诉讼：必须处理完毕才能注销
• 股东垫资：需签订书面借款协议

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法条精要（附实务解析）

1. 《公司法》第186条
   "清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动"
   → 实务提示：继续签订合同将导致合同无效

2. 《民法典》第70条
   "清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任"
   → 重点解读：即使股权已转让，原股东仍可能担责

3. 《企业破产法》第113条
   明确债务清偿顺序，优先保障劳动者权益

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律师特别提醒

1. 注销后发现的债务处理：

• 2年内可申请撤销注销登记
• 需提供确凿证据链（银行流水/合同/催款记录）

2. 税务遗留风险：

• 即使完成工商注销,税务机关仍可追溯5年内偷漏税行为

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公司注销是法律行为而非商业行为，任何环节的疏漏都可能让股东面临"有限责任变无限"的致命风险，建议采取"三步走"策略：
① 聘请专业机构做尽职调查
② 按法定程序完成清算审计
③ 所有文件必须公证留档
切记：规范注销既是对债权人的负责，更是对股东自身的保护！

公司注销时债务债权怎么处理？这5个法律知识点老板必须知道！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。