投资人投了一家创业公司,约定如果公司在三年内没有上市，创始人就要退还一部分股权或现金补偿？听起来像是在“打赌”，其实这就是我们今天要聊的——对赌协议。

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什么是对赌协议？

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM）是一种投融资中常见的条款安排，它通过设定一定的业绩目标或时间节点，来调整投资者和融资方之间的权利义务关系，如果融资方完成了约定的目标，投资人可能需要让出部分权益；反之，如果未完成目标，则融资方需向投资人做出补偿。

换句话说,这就像是一场关于未来发展的“对赌”，不过它可不是赌博，而是一种带有激励与约束机制的风险控制工具。

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为什么会出现对赌协议？

在股权投资尤其是早期投资中,估值往往存在较大的不确定性，创业者对未来充满信心，投资人则希望保障自己的资金安全，这时候，对赌协议就成了折中之道。

• 创业者说：“我的公司值1个亿。”
• 投资人觉得现在还太早,但愿意先按8000万投进来。
• 双方约定：如果三年后公司净利润达到3000万，估值补到1个亿，投资人再给钱或返还股份；
• 如果没达成,创始人就得赔偿投资人一定金额或转让额外股份。

这种机制,既给了创业者发展空间，又保护了投资人的利益。

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对赌协议的常见形式有哪些？

根据补偿方式的不同,可以分为以下几种类型：

1. 股权补偿型：若未达目标，融资方需无偿或低价转让部分股权给投资人。
2. 现金补偿型：若未达标，融资方向投资人支付一定金额作为补偿。
3. 回购型：如未能实现IPO或被并购，投资人有权要求公司或创始人回购其持有的股份。
4. 控制权调整型：未完成目标可能导致创始人失去部分管理权限。

这些形式可以单独使用,也可以组合使用，关键在于双方的谈判能力与风险预期。

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对赌协议的法律效力如何？

在中国现行法律体系下,对赌协议本身并不违法，但必须符合相关法律规定并尊重公司治理原则。

2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即“九民纪要”），首次系统性地明确了对赌协议的效力认定问题：

• 投资方与目标公司股东或实际控制人之间的对赌协议，原则上有效；
• 投资方与目标公司之间的对赌协议，效力视具体情况而定，如涉及损害债权人利益的，可能会被认定无效。

在签署前必须明确主体、内容及履行方式，必要时应由专业律师介入审核。

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对赌协议的风险与建议

虽然对赌协议具有激励作用,但它也像一把双刃剑：

• 对创业者而言,一旦失败，可能会面临股权稀释甚至失去公司的风险；
• 对投资人来说,若设置不合理，也可能因无法执行而造成损失。

建议参考：

如果你是创业者,在签署对赌协议之前，一定要做到以下几点：

1. 理性评估目标可行性，避免盲目乐观；
2. 明确对赌对象，优先选择与股东而非公司本身的对赌；
3. 保留退出路径，如约定触发条件后的协商机制；
4. 请专业律师把关合同条款，防止“埋雷”。

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相关法条参考

以下是与对赌协议密切相关的法律依据：

1. 《中华人民共和国民法典》第5条：当事人应当遵循自愿、公平、诚信的原则订立合同。
2. 《公司法》第20条：公司股东不得滥用权利损害公司或其他股东的利益。
3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条：投资方与目标公司订立的“对赌协议”，在不违反强制性法律规定且不损害第三人利益的情况下，可认定为有效。

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对赌协议是什么意思？它是一种在投融资过程中用来平衡风险与收益的重要工具，合理使用可以推动企业发展，激发创始团队动力；但如果不慎操作，也可能成为压垮创业者的最后一根稻草。

无论是创业者还是投资人,在签署任何对赌条款之前，都应该认真对待、科学设计，并在专业法律顾问的协助下进行决策。

记住一句话：对赌不是赌博，理性才是关键。

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