你是不是也曾在创业或投资过程中,听到过“对赌协议”这个词？它听起来神秘又危险，像是一把双刃剑，既能推动企业快速发展，也可能让创始人一夜之间失去控制权。—对赌协议到底是什么意思？

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揭开“对赌协议”的神秘面纱

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，简称VAM）是一种在投融资中常见的约定条款，通俗一点讲，就是投资人和创业者之间的“打赌合同”：如果你的企业在未来某个时间节点达到了某些业绩目标，比如净利润、营收增长、上市时间等，投资人就给予一定的奖励；如果没达到，那就得按照协议赔钱或者让出股权。

这种协议最早起源于国外,在中国逐渐成为VC/PE投资中的标配工具，它的本质，其实是为了解决信息不对称和估值分歧的问题，毕竟，在早期阶段，投资人对企业未来价值的判断往往带有很大不确定性，而创始人则更清楚公司的发展潜力。

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对赌协议的核心结构与运作方式

一个典型的对赌协议包括以下几个核心要素：

1. 对赌主体：通常是投资人（如风投基金、私募机构）和被投资企业的创始人或实际控制人。
2. 对赌标的：即约定的目标，可以是财务指标（如净利润、营收）、非财务指标（如用户数量、市场份额），也可以是重大事件（如IPO时间表）。
3. 对赌条件：设定具体的实现期限与标准，三年内净利润不低于5000万元”。
4. 补偿机制：这是最关键的部分，若未达标，创始人需按约定进行补偿，形式可能是现金赔偿、股权转让、回购股份，甚至丧失控股权。

举个例子：
某初创公司在A轮融资时估值为2亿元，投资人投资5000万元占股25%，双方签署对赌协议：若公司三年内净利润未达3000万元，创始人需以原价回购投资人股份，或无偿转让部分股权作为补偿。

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对赌协议的利与弊：一把双刃剑

✅ 正面作用：

• 加速企业发展：创始人有明确目标，能更有动力推动业务成长。
• 缓解资金压力：通过协议降低投资人风险，更容易获得融资。
• 促进资源整合：投资人通常会提供战略支持，助力企业达成目标。

❌ 潜在风险：

• 目标设定不合理：一旦目标脱离现实，可能变成压垮创始人的重担。
• 丧失企业控制权：未完成对赌后，创始人可能被迫稀释股权，甚至失去主导权。
• 影响团队士气：高压力下的经营环境可能导致员工流失、管理混乱。

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真实案例启示：对赌协议的“生死线”

最著名的案例莫过于蒙牛与摩根士丹利的对赌，当年，蒙牛为了引进外资，签下了一份为期五年的对赌协议：若年复合增长率超过50%，外资将向管理层赠送股票；反之，则管理层要向外方转让股份，最终蒙牛超额完成任务，管理层大获全胜，成就了一段经典佳话。

但也有反面教材,比如俏江南创始人张兰因未能完成上市目标，导致股权被逐步稀释，最终失去了公司的控制权，这就是典型的“赢了发展，输了控制”。

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律师建议：签订对赌协议前，这些你必须知道

如果你正准备融资并考虑签订对赌协议,以下几点建议至关重要：

1. 合理评估自身实力：不要盲目乐观接受过高目标，否则后期压力巨大。
2. 明确条款细节：特别是补偿机制、触发条件、执行程序等，避免模糊不清。
3. 设置保护性条款：如设置“上限补偿”、“分阶段对赌”，为自己留有余地。
4. 咨询专业法律人士：一定要请资深律师参与谈判和审核，保障你的合法权益。

记住一句话：对赌不是赌博，而是战略选择。

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相关法律条文参考（中国）

虽然我国《民法典》《公司法》中没有直接规定“对赌协议”，但在司法实践中已有明确判例支持其效力，尤其是最高人民法院的相关裁判规则具有重要指导意义：

• 《中华人民共和国民法典》第143条：民事法律行为应当具备当事人适格、意思表示真实、内容合法三个基本要件。
• 《九民纪要》（2019）对赌协议”的司法意见：
  • 投资方与目标公司股东或实际控制人签订的对赌协议有效；
  • 若投资方与目标公司对赌,应审查是否违反资本维持原则及损害债权人利益；
  • 是否履行减资程序是判断此类协议可否实际履行的关键。

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小编总结：理性看待“对赌”，用好这把“融资利器”

对赌协议的本质，是在不确定中寻求确定，它既是激励也是约束，既可能带来财富自由，也可能埋下隐患，对于创业者而言，签不签对赌协议，关键在于能否看清自己的底线，能否掌控节奏，能否在博弈中守住初心。

不要怕对赌，但更要懂对赌，只有当你真正理解“对赌协议是什么意思”，才能在融资路上走得更稳、更远。

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对赌协议是什么意思？一文带你彻底搞懂这个融资暗器，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。