股权转让是公司经营中常见的商业行为，但其中涉及的债权债务问题却让许多企业家和投资者感到困惑。股权转让的本质是股东权益的转移，而非公司主体资格的变更，股权转让后的债权债务处理需要明确法律边界，避免因责任划分不清引发纠纷。

**一、股权转让中债权债务的核心问题

1、转让前的债务是否由新股东承担？

根据《公司法》规定，公司作为独立法人主体，债权债务由公司自身承担，与股东变更无关。原股东若未如实披露债务，新股东可依据《民法典》合同编主张赔偿，但公司仍需对外履行债务，A公司原股东隐瞒100万元债务转让股权，买方发现后可起诉原股东欺诈，但A公司仍需向债权人偿还债务。

2、转让后的债权如何分配？

股权转让协议需明确约定“债权归属条款”，若协议未说明，公司名下债权仍归公司所有，新股东通过持股间接享有收益，B公司转让股权时未明确应收账款归属，后续回款仍应纳入公司资产，按股东持股比例分配。

3、股东个人债务与公司债务的边界

股东个人债务与公司债务严格分离，但若存在“人格混同”（如股东挪用公司资金偿债），债权人可依据《公司法》第20条主张“刺破公司面纱”，要求股东承担连带责任。

**二、股权转让协议中的法律风险规避

1、明确“债务披露清单”

转让方需书面列明公司债务明细，并承诺无隐瞒，买方应委托律师、会计师进行尽职调查，核实债务真实性。协议中可约定“违约责任”，如隐瞒债务按比例扣减转让款。

2、设定债务兜底条款

对于或有债务（如未决诉讼），可约定由原股东承担未来可能产生的清偿责任，或预留部分转让款作为保证金，约定“若交割后两年内出现未披露债务，原股东需双倍赔偿”。

3、区分“股权转让”与“资产收购”

若买方仅想获取优质资产，建议选择资产收购模式，避免承接公司历史债务，但需注意，资产收购税负较高，需综合评估成本。

建议参考：股权转让的“三步避坑法”

1、签订协议前：全面尽调，核查财务报表、诉讼记录；

2、协议条款：明确债务范围、违约责任、争议解决方式；

3、交割后：及时办理工商变更登记，公示股东信息。

**相关法条

1、《公司法》第3条：公司是企业法人，以其全部财产对债务承担责任。

2、《民法典》第577条：当事人一方不履行合同义务，应承担继续履行、赔偿损失等责任。

3、《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第13条：股东未履行出资义务，公司债权人可要求其承担补充赔偿责任。

股权转让中的债权债务问题，本质是“公司责任独立”与“股东诚信义务”的平衡。核心解决思路是“事前尽调+协议兜底”，既要利用法律保护自身权益，也要通过条款设计规避潜在风险，企业家需牢记：股权转让不是“甩锅游戏”，而是权利义务的精准切割，只有守住法律底线，才能让交易真正实现双赢。

股权转让后，原公司的债权债务该由谁承担？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。