股权转让看似是企业资本运作的常规操作，但背后潜藏的债务风险却让不少买方“踩坑”——明明签了协议，为何接手公司后突然冒出巨额债务？是原股东隐瞒，还是法律漏洞？股权转让中的债务处理，究竟如何界定责任？

股权转让≠债务“甩锅”，关键看这三点

股权转让的本质是股东权益的转移，而非公司主体变更，这意味着，公司原有债务仍由企业承担，买方股东不直接“背锅”，但现实中，债务纠纷频发的原因往往在于三点：

1. 未披露的隐性债务
   原股东刻意隐瞒对外担保、未决诉讼等或有负债，导致买方误判公司资产状况，某科技公司股权转让后，买方发现原股东曾以公司名义为第三方提供500万元担保，最终因债务人跑路被迫代偿。

2. 协议条款“留白”
   若转让协议未明确债务承担范围、时间节点及追偿条款，买方可能陷入被动，双方约定“交割日前债务由原股东负责”，但未规定债务认定标准，后续对账时极易扯皮。

3. 工商变更≠风险隔离
   部分买方误以为完成工商登记即“高枕无忧”，却忽视了对公司历史债权债务的尽职调查，曾有案例显示，买方因未核查公司近三年财务流水，未能发现原股东通过关联交易转移资产，最终导致资不抵债。

避坑指南：四步锁定责任边界

第一步：穿透式尽职调查
• 审查公司近三年审计报告、银行流水、重大合同及诉讼记录；
• 要求原股东出具《债务声明书》，明确披露或有负债；
• 聘请第三方机构评估资产真实性，尤其关注应收账款与存货价值。

第二步：协议“堵漏”设计
• 约定债务承担时间线（如“以股权交割日为界”）；
• 设置债务赔偿条款，若交割后出现未披露债务，原股东按转让价20%承担违约金”；
• 明确争议解决方式，优先选择仲裁条款以缩短维权周期。

第三步：分期付款+保证金
• 将转让款拆分为首付与尾款，尾款留存至少6个月作为债务风险保证金；
• 约定买方发现债务问题时可直接抵扣尾款。

第四步：工商与税务联动
• 及时办理股权变更登记，公示买方股东身份；
• 向税务机关申报股权转让所得，避免原股东偷逃个税牵连公司。

建议参考

• 对重大债务可要求原股东提供资产抵押或第三方担保；
• 在协议中加入“卖方承诺不损害公司资产完整性”条款；
• 涉及跨境股权交易的，需额外审查外汇合规性及国际仲裁条款。

相关法条

1. 《公司法》第3条：公司是企业法人，有独立的法人财产，以其全部财产对债务承担责任。
2. 《民法典》第551条：债务人将债务转移给第三人的，需经债权人同意。
3. 《最高人民法院关于股权转让纠纷案件司法解释》第18条：转让方隐瞒公司债务，受让方可主张赔偿实际损失。

股权转让本质是“风险与机遇的博弈”，债务处理的核心在于“事前防控重于事后追责”，买方需建立“调查-协议-履约”三重风控体系，而卖方则应恪守诚信披露义务，无论是“对赌条款”还是“保证金机制”，本质都是通过法律工具将不确定性转化为可控变量。优质的股权交易，永远属于那些既懂商业逻辑，又深谙法律规则的人。

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股权转让后债务爆雷？责任到底该由谁承担？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。