当一家企业因战略调整或业务扩张需要分立时，最让管理层和债权人揪心的问题莫过于："原来的债权债务究竟由谁来承担？" 企业分立不是简单的"分家"，背后涉及复杂的法律关系和责任划分，作为深耕公司法领域的律师,我将从实务角度解析这一问题的核心逻辑。

企业分立类型决定责任承担方式

根据《公司法》规定，企业分立分为新设分立（原公司解散，成立两家新公司）与派生分立（原公司存续，分出新公司），两种模式下债务处理规则截然不同：

• 新设分立中，原公司法人资格消灭，分立后的企业需连带承担债务，债权人可向任一新公司追偿
• 派生分立时，原公司与新公司需按分立协议约定比例分担债务，但若协议损害债权人利益，仍需承担连带责任

某建材公司2021年分立案例颇具警示意义：原公司将优质资产划入新公司却未通知债权人，法院最终判决新旧公司连带清偿800万债务，印证了《民法典》第67条"法人分立后权利义务由分立后的法人连带享有和承担"的规定。

债务处理的"三步走"黄金法则

1. 前置公告程序：必须提前30日书面通知债权人，并在省级报纸发布公告
2. 债务清偿方案：需经股东会特别决议通过，明确债务分配比例及担保措施
3. 补充责任机制：分立后公司约定内部追偿权，但对外始终承担连带责任

特别提醒：债权人异议权是关键防线，若债权人要求提前清偿或提供担保，企业必须优先满足,否则分立行为可能被认定无效。

企业分立的"避坑指南"

• 资产划转与债务剥离比例失衡可能被认定为恶意逃废债
• 未履行通知义务将导致分立协议对外无效
• 工商变更登记≠债务转移生效，需同步办理债权债务确认手续

建议参考流程：

1. 聘请专业律师团队进行尽职调查
2. 制定合法合规的分立方案与债权人协商备忘录
3. 办理公证手续并留存全套证据链
4. 完成工商变更后10日内向税务机关备案

相关法条索引：

• 《公司法》第175-177条
• 《民法典》第67条、第532条
• 《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第12条

▶ 小编总结
企业分立绝非简单的资产拆分游戏，而是涉及多方利益的系统性工程，核心要义在于"程序合规、信息透明、责任明确"，无论是存续企业还是新设主体，都应谨记：法律对债权人的保护始终优先于企业内部约定，建议企业在分立过程中建立"三重保障机制"——专业法律审查、债权人沟通专班、债务履约保证金，方能实现真正的风险隔离与平稳过渡。

（注：本文所述案例经脱敏处理，具体法律适用需结合个案情况，转载需授权，侵权必究。）

企业分立后，原公司的债权债务该由谁买单？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。