公司转让原公司债权债务如何处理？3大核心要点必知

公司转让涉及复杂的法律关系,尤其是原公司的债权债务问题，若处理不当可能引发重大纠纷。作为专业律师，我认为这一问题的核心在于明确责任主体、履行法定程序并规避隐性风险。以下是实务中需重点关注的三大方向。

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法律基本原则：债权债务的"随资走"与"协议优先"

根据《民法典》规定，公司转让时的债权债务原则上由原公司承担，但若转让涉及资产与负债的整体转移，需遵循"权利义务概括转移"规则，债务处理方式分为两种情况：

1. 协议约定优先：转让双方可通过合同明确债权债务的归属，例如约定"由受让方承接债务"或"原股东继续承担"，但需注意，债务转移必须经债权人书面同意，否则债权人仍有权向原公司追偿。
2. 未明确约定时：若转让协议未约定债务归属，则默认由原公司承担；若原公司注销，股东需在出资范围内承担连带责任。

实务关键点：转让协议中必须明确债务划分条款，并取得债权人确认，否则可能被认定为恶意逃债。

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常见操作误区：你以为的"免责"可能无效！

许多企业主误以为"转让后债务自动消除"，实际存在以下风险：

• 未履行通知义务：根据《公司法》，公司转让需书面通知债权人，并在30日内公告。未履行程序可能导致转让行为对债权人不生效。
• 隐瞒债务的连带责任：若转让方故意隐瞒债务，受让方可主张赔偿；但若受让方未尽审慎调查义务，也可能需分担责任。
• 股东个人责任陷阱：若原公司存在出资不实、抽逃资金等情形，即使完成转让，股东仍可能被追加为被执行人。

案例警示：某餐饮公司转让后，因未披露供应商欠款，受让方被起诉，法院判决原股东在隐瞒范围内承担补充赔偿责任。

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特殊情形处理：合并、分立与股权转让的区别

• 公司合并/分立：根据《公司法》第174条、176条，合并时债务由存续公司承担；分立时需提前与债权人达成协议，否则承担连带责任。
• 股权转让：仅股东变更不影响公司主体，原债务仍由公司承担，但若转让协议约定"原股东兜底"，则该条款在股东之间有效（对外仍需公司担责）。
• 资产收购：若仅购买资产而非公司股权，通常不承接债务，但需防范"资产混同"导致人格否认风险。

律师建议：受让方务必在交易前委托专业机构开展尽职调查，核查财务报表、诉讼记录及担保情况。

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建议参考：规避风险的4个实操步骤

1. 审查转让协议：明确约定债务范围、处理方式及违约责任，注明"或有债务"由转让方承担。
2. 取得债权人确认函：对已知债务，要求债权人签署债务转移同意书。
3. 公告与通知：通过省级以上报纸公告，并保留邮寄通知凭证。
4. 设立担保机制：要求转让方提供保证金或第三方担保，防范隐性债务风险。

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相关法条索引

1. 《民法典》第551条：债务转移需债权人同意。
2. 《民法典》第553条：权利义务概括转移的规定。
3. 《公司法》第174条：公司合并的债务承担规则。
4. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条：股东未出资的追加责任。

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小编总结

公司转让绝非"一纸合同"就能规避风险，债权债务处理的核心逻辑是"程序合规+意思自治+债权人保护"，无论是转让方还是受让方，均需把握三个关键：

• 事前：尽职调查与协议设计；
• 事中：履行通知公告义务；
• 事后：保留证据应对潜在纠纷。

法律不会保护躺在权利上睡觉的人！ 唯有主动厘清责任边界，才能避免"接盘"巨额债务。（全文完）

公司转让后，原债权债务该由谁买单？律师深度解析关键风险！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。