公司转让是企业经营中常见的资本运作行为，但随之而来的债权债务问题往往让买卖双方头疼，很多创业者误以为“公司卖了就一了百了”，原公司的债权债务处理不当，可能引发连环法律纠纷，今天我们就从法律实务角度,深入剖析这个关键问题。

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公司转让≠甩掉债务！法律如何界定责任？

根据《公司法》第三条，公司是独立法人主体，其债权债务不因股东变更而自动转移。公司转让实质是股权变更，而非公司主体消亡,这意味着：

1. 原公司未结清的债务仍需以公司财产清偿
2. 转让前形成的债权仍归公司所有
3. 若原股东隐瞒债务或抽逃出资，需承担连带责任

典型案例：某餐饮公司转让后，新股东发现原经营者拖欠供应商货款80万元，法院判决以公司现存资产优先清偿债务,原股东因虚假评估报告被追责。

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债权债务处理的三大核心方式

1. 协议约定明确权责
   在股权转让合同中必须载明：

• 债务清单披露条款（列明截至基准日的全部债务）
• 债务承担条款（约定历史债务由原股东或新股东承担）
• 违约赔偿条款（隐瞒债务的赔偿标准）

2. 公告催告程序（针对未知债权人）
   依据《公司法》司法解释，转让方应在省级媒体发布债权债务公告，明确申报期限。未在45天内申报的债权人，后续主张可能不受支持。

3. 资产债务打包转让
   通过“承债式收购”模式，将特定债务与资产绑定转让，但需注意：必须取得债权人书面同意，否则债务转移无效（《民法典》第551条）。

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给买卖双方的专业建议

✅ 对转让方：

• 委托律所出具《法律尽职调查报告》
• 在评估基准日后设置债务担保期（通常6-12个月）
• 留存交易全过程书面证据

✅ 对受让方：

• 要求原股东提供个人连带担保
• 设立第三方监管账户冻结部分转让款
• 查询企业征信系统及裁判文书网

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相关法律依据

1. 《公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产
2. 《民法典》第五百五十一条：债务人转移债务需债权人同意
3. 《公司登记管理条例》第三十四条：变更登记不豁免债务

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小编总结

公司转让中的债权债务处理，本质是风险防控与责任切割的艺术，既要遵循“债务随资产走”的商业逻辑，更要守住“法人独立责任”的法律底线。建议任何股权交易前，必须完成这三步：专业尽调→条款设计→担保设置，毕竟在商海沉浮中，规避一个风险点，可能就避免了一场千万级的诉讼拉锯战。

（注：本文案例细节已脱敏处理,具体操作请咨询专业律师）

公司转让后，原公司的债权债务到底该谁负责？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。