在国企改革深化推进的当下，国有资产无偿划转已成为优化资源配置的重要手段，但看似"无偿"的背后，实则涉及复杂的债权债务处理问题——如何确保资产划转不损害债权人利益？如何设计既符合政策要求又能防范法律风险的方案文本？这成为国有企业管理者必须直面的核心命题。

一、无偿划转中的"隐形门槛"：债权债务处理的三大关键点

1. 合法性审查是方案设计的基石

根据《企业国有资产法》第五十四条，无偿划转必须经过严格的可行性研究和内部决策程序，我们曾处理过某省级国企无偿划转案例，发现被划转企业存在2.3亿元隐性债务未披露，通过启动专项审计与债权人访谈，最终在方案中增设"债务清偿准备金"条款，避免后续纠纷。

2. 债权债务确认的"三同步"原则

- 同步核查：需对标的企业进行穿透式尽调，特别注意应收账款、担保债务等隐性风险

- 同步公示：在省级以上国资监管平台进行不少于20日的债务公告

- 同步约定：在划转协议中明确"债务随资产走"或"债务保留"的具体条款

3. 方案文本的"四维结构"设计

规范的文本应包含：

① 划转背景及政策依据

② 标的资产债务清单（附第三方评估报告）

③ 债务处置方案（含或有债务兜底条款）

④ 争议解决机制（建议约定仲裁条款）

二、实务操作建议

1、设立债务过渡期：建议在协议中设置3-6个月债务观察期，防范未披露债务风险

2、活用担保置换：对于需保留在原企业的债务，可通过资产抵押置换原保证担保

3、建立债权人确认机制：对单笔超过净资产10%的重大债务，应取得债权人书面确认

相关法律依据

1、《企业国有资产法》第53-55条：明确无偿划转的决策程序及监管要求

2、《民法典》第551条：债务转移须经债权人同意

3、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第14条：划转双方需妥善处理债权债务

国有资产无偿划转绝非简单的"账面调整"，债权债务处理方案的质量直接决定改革成败，实践中既要严守"防止国有资产流失"的红线，又要平衡债权人合法权益，建议企业在方案设计阶段即引入法律、审计、评估三方专业机构，通过结构化文本设计和动态风险管控，让无偿划转真正成为国企改革的助推器而非隐患源。

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国有资产无偿划转时，债权债务如何处理？方案文本如何设计才合法有效？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。