(2019)法法第332号

判决摘要：公司财产独立于股东财产。公司法定代表人代表公司履行职责，应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行，并按照公司的意志行事。公司法定代表人在任职期间，未经公司股东大会授权或者批准，且无证据证明转移资金的合法理由，向案外人转移资金。其行为侵犯了公司财产权益，应当承担转让赔偿及相应利息的责任。

对于《增资扩股协议》之后发生的剩余转移共计187万元，必须提供证据证明转移有合法理由。1、关于向高毅转账60万元一事，李怀珍声称这笔转账是为了偿还唐华公司欠高毅的贷款。李怀珍于2012年7月29日提交了高毅出具的证明，该证明属于证人证言性质。高毅没有出庭，也没有证据证明其存在。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定“证人确实有困难，不能出庭”。因此，该证据不予采信。即使证据是证据形式也是合法的，因为证明上记载了“以投资的形式给了李怀珍”、“钱转到了李怀珍的账户上”。李怀珍没有提供相关证据证明该笔资金用于唐华公司。仅凭该证据并不能证明唐华公司向高义支付了款项，故李怀珍关于转让是为了偿还公司贷款的主张，本院不予采信。2、对于向程月亮转账95万元，李怀珍声称，向程月亮转账是为了抵销唐华公司向高延东借款510万元。对此，提交了程月良于2012年7月30日出具的证明，证明该证据的形式与上述高毅出具的证明形式相同，故该证据不予采信。即使该证明形式合法，但该证明文件中记载宁夏唐华灯饰公司向程月良借款195万元，且并非唐华公司。李怀珍表示，没有证据证明唐华公司向高延东借钱，且该笔贷款是用来偿还贷款的。因此，李怀珍涉嫌向程月亮转移的款项用于抵扣唐华公司的借款，本院不予采信。3、对于向陈鹏转让20万元，李怀珍声称，这笔转让是为了偿还唐华公司向银川双利源工贸有限公司采购钢材时支付的款项，陈鹏借款200万元。对此，李怀珍仅提交了唐华公司与银川双利源工贸有限公司签订的《购销合同》号合同。该合同不能证明陈鹏代表唐华公司支付钢材费用，也不能证明唐华公司确实支付了钢材费用。支付了陈鹏借钱购买钢材的事实。因此，李怀珍主张向陈鹏转让20万元用于偿还唐华公司借款的主张，本院不予采信。4、关于向西安西安电子科技大学机电科技有限公司转让20万元一事。12李怀珍称，是因为唐华公司向宁夏唐华照明公司借款1000万元，该笔转让是代为进行的。宁夏唐华灯饰公司抵销该贷款。李怀珍没有提供证据证明这一主张，本院不予采信。

李怀珍主张，涉案转让是其依据《增资扩股协议》第二条第二款、第三条第一款应当取得的权益。《增资扩股协议》第二条《合作方式》第二款协议《马杰承认唐华公司早前与平罗县第二建筑有限公司签订的合作开发协议，开发建筑面积不得超过10万平方米，协议中唐华公司的权利和义务由平罗县第二建筑有限公司享有。唐华公司原股东，与唐华公司及增资扩股后新股东马杰无关。第三条第一款同意“水安金华项目所有在建工程债务均属于新唐华，其中：老唐华公司支付的土建款须达到1000万元，收取的预售房款不得超过1300万元。'。至于协议第二条第二款，李怀珍提供的证据不能证明涉案转让源于其从合作开发协议中获得的权利。协议第三条第一款规定，老唐华公司支付的土建工程款必须达到1000万元，收取的预售房款不得超过1300万元。李怀珍没有提供证据证明老唐华公司支付了相应的土建资金。他认为，本案涉及的转让来源于该条款的约定。事实依据。因此，李怀珍的主张不能成立。

公司财产与股东财产分开。李怀珍作为唐华公司原法定代表人，应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，代表公司履行职责，按照公司意志行事。上述转让期间，唐华公司并非一人公司。没有证据证明上述187万元的转让得到了唐华公司股东会的授权或认可，也没有证据证明上述转让的合法理由。李怀珍在任职期间，从唐华公司账户转移187万元给案外人，侵犯了唐华公司的利益。李怀珍应当承担有偿转让及相应利息的责任。

资料来源：法律商业之家