国有资产无偿划转债权债务处理方案
原创文章内容
近年来，随着国有企业改革的深化，国有资产无偿划转成为优化资源配置的重要手段，这一过程中涉及的债权债务处理问题，往往因法律关系复杂、利益主体多元而成为争议焦点，如何在保障国有资产安全的前提下，合法合规地完成债权债务的转移与承接？本文从实务角度解析关键环节。
无偿划转的合法性审查是核心前提
根据《企业国有资产法》规定，国有资产无偿划转需严格遵循“等价有偿”原则的例外情形。划转前的债务评估必须全面覆盖隐性债务（如未决诉讼、担保责任），避免因信息不对称导致接收方被动承担风险，某地方国企曾因未披露关联担保债务，导致划转后被债权人追偿，最终被法院认定划转协议部分无效。
债务承担方案的“双轨制”设计
实务中可采用两种模式：
- 债务随资产转移：需与债权人重新签订协议，明确债务承接主体；
- 债务保留在原单位：需提供足额担保或取得债权人书面同意。
值得注意的是，债权人异议权受《民法典》第551条保护，单方面转移债务未获同意的，债权人有权主张原债务人继续履行。
债权人利益保护的“三不可”原则
- 不可损害优先受偿权：如抵押资产被划转，须确保抵押权人权益不受减损；
- 不可规避到期债务：某央企子公司划转资产前突击清偿关联方债务，被监管部门认定涉嫌利益输送；
- 不可隐瞒重大负债：需在划转协议中设置“债务清单承诺条款”，明确违约责任。
程序合规的“五步法”实操路径
①审计评估：由第三方机构出具包含或有负债的专项报告；
②内部决议：原单位与接收方同步履行“三重一大”决策程序；
③报批备案：向国资监管部门提交债务处理专项说明；
④协议签订：明确债务分割方式、争议解决机制；
⑤公告通知：通过书面、官网等多渠道告知债权人。
特别提示：对于政府融资平台类资产划转，需额外关注隐性地方债风险，必要时需取得财政部门书面确认函。
建议参考
- 在实施划转前，建议开展为期3个月的债权人尽职调查窗口期；
- 对可能引发争议的债务，可设立共管账户暂存对应资产；
- 引入律师事务所出具法律意见书，作为国资监管审批的必要附件；
- 建立债务处理动态跟踪机制，留存所有沟通记录备查。
相关法条
- 《企业国有资产法》第51条：无偿划转应当有利于优化国有资本布局，不得损害债权人合法权益。
- 《民法典》第551条：债务人将债务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
- 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第14条：划转双方应妥善处理债权债务，未妥善解决的不得实施划转。
- 《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第6条：企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业的，债权人有权要求新公司在接收财产范围内承担连带责任。
小编总结
国有资产无偿划转绝非简单的“账面调整”，债权债务处理方案的合法性与周密性直接关系改革成效与法律风险，核心在于把握三个平衡：国资保值增值与债权人利益保护的平衡、行政指令与市场规则的平衡、程序效率与实质公平的平衡，建议相关单位建立“法律+财务+审计”的多维风控体系，必要时借助专业机构设计定制化方案，让每一次划转都经得起历史的检验。
（全文完）
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