当一家公司走到清算解散的终点，许多经营者误以为“关门大吉”就能甩掉所有债务包袱，现实远非如此简单。公司清算解散的核心并非逃避债务，而是通过合法程序明确责任、公平清偿债权，以下是关于债务处理的三大关键点，创业者、股东和债权人都需警惕。

清算程序是债务处理的“必经之路”

公司解散后，必须依法成立清算组，启动清算程序（公司法第183条）。清算组的核心任务之一就是清理债权债务，包括通知已知债权人、公告未知债权人（公告期不少于60天），并编制资产负债表和财产清单。
常见误区：部分企业主认为“不主动清算，债务自然消失”，若未履行清算义务，股东可能因“怠于清算”被法院判令承担连带责任（《公司法司法解释二》第18条）。

债务清偿顺序：法律划定的“优先级”

公司财产在支付清算费用后，需按法定顺序清偿：

1. 职工工资、社保和补偿金（保障劳动者权益）；
2. 税款（国家财政优先权）；
3. 普通债权（如供应商货款、民间借贷等）。
   重点提示：若资不抵债，需向法院申请破产清算，此时清偿顺序受《企业破产法》约束，若股东存在抽逃出资、转移资产等行为，债权人可主张追责。

股东责任的“红线”与“避坑指南”

股东有限责任≠绝对免责！以下情形可能导致股东“引火烧身”：

• 未实缴注册资本：债权人可要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（公司法第28条）；
• 恶意逃避债务：如清算前转移资产、虚构债务，可能被认定为“人格混同”，股东需连带担责；
• 未依法通知债权人：若因遗漏通知导致债权人未申报债权，清算组成员（通常为股东）需承担赔偿责任。

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建议参考

1. 主动清算：即使公司资不抵债，也应通过破产程序终结债务，避免股东责任扩大；
2. 聘请专业律师：清算流程复杂，法律文书需严谨，专业指导可规避程序瑕疵；
3. 留存证据：保留清算决议、公告文件、债务清偿凭证等，应对未来潜在纠纷。

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相关法条

1. 《公司法》第183条：公司解散需成立清算组，履行清算义务；
2. 《公司法司法解释二》第18条：股东怠于清算导致财产损失的，承担连带责任；
3. 《企业破产法》第113条：破产清算中的债务清偿顺序；
4. 《民法典》第70条：清算义务人未及时清算造成损害的，承担民事责任。

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小编总结
公司清算解散绝非“关门了事”，而是一场法律与责任的博弈。债务能否“清零”，取决于清算程序是否合法、股东行为是否合规，无论是企业主还是债权人，都需牢记：法律不会保护躺在权利上睡觉的人，但也不会纵容恶意逃避责任的行为。唯有敬畏规则、专业操作，才能真正实现风险隔离，若您正面临类似问题，建议第一时间咨询专业律师，别让“无知”成为压垮你的最后一根稻草。

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