"公司都注销了，凭什么还要我赔钱？"这是许多企业主在清算解散后面临债务纠纷时最常发出的疑问，企业终止经营并不意味着所有债务都能"一笔勾销"，清算解散后的债务处理涉及复杂的法律程序和责任划分，稍有不慎就可能让股东陷入"有限责任变无限连带"的困局。

一、清算程序中的债务处理"三步法则"

根据《公司法》第186条规定，清算组必须按照"法定清偿顺序"处理债务，第一步需在清算组成立后10日内书面通知已知债权人，并在60日内通过全国企业信用信息公示系统发布公告，某科技公司2022年清算时因仅在公司官网发布公告，未按规定进行全国公示，最终被法院认定清算程序违法，股东需承担连带责任。

债务清偿的法定顺序为：1.清算费用→2.职工工资社保→3.税款→4.普通债权，特别要注意的是，2021年《企业破产法》司法解释新增规定：股东未实缴的出资视为公司财产，必须优先用于清偿债务，某餐饮公司清算时发现股东尚有50%注册资本未实缴，法院直接划扣股东个人账户完成债务清偿。

二、股东责任的"三把达摩克利斯之剑"

即便完成清算注销，股东仍可能面临追责风险。《公司法》第20条明确：滥用法人独立地位逃避债务的，股东需承担连带责任，具体包括三种情形：

1、恶意注销逃避债务：某贸易公司2023年将主要资产转移至关联公司后注销，债权人通过"法人人格否认"诉讼成功追偿

2、清算程序存在重大瑕疵：包括未依法通知债权人、虚假清算报告等

3、未履行清算义务：根据《九民纪要》规定，控股股东怠于履行清算义务导致财产贬值灭失的，需在损失范围内担责

三、特殊债务的"三重防火墙"

对于未决诉讼、担保债务等特殊情形，《公司法司法解释二》第20条特别规定：

未决诉讼债务：清算组应预留偿债资金，否则股东需在分配财产范围内担责

担保债务：即便主债务未到期，也应列入清算范围，某建筑公司2020年清算时未处理未到期工程保函，最终担保银行向股东追偿成功

行政处罚债务：具有优先受偿权，某化工企业因环保罚款未清偿，股东个人房产被强制执行

建议参考：

1、债权人应及时在公告期45日内申报债权

2、清算组应聘请专业律师团队制作《债务清偿方案》

3、股东需留存完整清算文件至少10年

4、涉及跨境清算时，要同步遵守《跨境破产条例》

相关法条：

- 《公司法》第183-190条

- 《企业破产法》第113条

- 《民法典》第70条

- 《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》

小编总结：

公司清算绝非简单的"工商注销"，而是涉及债权人利益保护、股东责任切割的法律系统工程，实践中超过60%的清算纠纷源于程序瑕疵，建议企业在清算阶段投入专业成本，确保每个环节都经得起司法检验。合规清算是最好的"护身符"，侥幸心理往往是最贵的"学费"，当"有限责任"遇到"清算责任"，法律的天平永远倾向程序正义的一方。

公司清算解散后债务如何处理？一文讲透法律责任边界，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。