公司合并是商业活动中常见的战略选择，既能优化资源配置，也可能带来新的挑战。债权债务的处理直接关系到合并后企业的稳定运营，甚至可能引发法律风险，企业合并后究竟该如何妥善处理原有债权债务？以下从法律实务角度为您深度解析。

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公司合并的债权债务处理核心逻辑

根据《公司法》规定，合并后的公司需概括承继原企业的权利义务，这意味着，无论是吸收合并还是新设合并，存续公司或新公司必须对原企业的债务承担连带责任，同时原企业的债权也自动转移至合并后的主体。

关键点1：债权债务的法定承继
法律明确规定，“合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继”（《公司法》第174条），债权人无需重新签订协议即可向新主体主张权利，而债务人则需向新主体履行义务。

关键点2：通知与公告义务
合并方案确定后，公司需在法定期限内（通常为10-30天）书面通知已知债权人，并通过报纸或国家企业信用信息公示系统发布公告，未履行通知义务可能导致债权人主张提前清偿或提供担保，甚至引发诉讼。

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实务中常见的争议与应对策略

1. 隐性债务风险
   合并前若未充分尽调，可能遗漏未记录的债务（如担保、违约赔偿），建议在合并协议中明确“债务承担范围”，并约定原股东对隐性债务的赔偿责任。

2. 债权人异议处理
   若债权人要求提前清偿或提供担保，公司需根据经营状况灵活应对，可通过补充担保协议或分期还款方案化解矛盾，避免因集中偿债导致资金链断裂。

3. 债务转移的特殊约定
   部分债务可能因合同条款限制无法自动转移（如银行借款需债权人同意），此时需与债权人协商签订债务承继确认书，否则原股东可能被追责。

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给企业的三点实务建议

1. 合并前：全面尽调+协议兜底
   通过审计、合同审查等方式排查债务，并在合并协议中约定“债务清单外责任由原股东承担”，降低隐性风险。

2. 合并中：严格履行程序
   确保通知、公告程序合法，留存邮寄凭证或公告截图，避免程序瑕疵成为债权人抗辩理由。

3. 合并后：主动沟通债权人
   对重点债权人（如大额借款方、供应商）主动说明合并后的偿债计划，建立信任关系。

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相关法律依据

• 《公司法》第173条：公司合并应编制资产负债表及财产清单，合并决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告。
• 《民法典》第67条：法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
• 《最高人民法院关于审理企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第31条：企业吸收合并后，被兼并企业的债务由兼并方承担。

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小编总结

公司合并绝非简单的“1+1=2”，债权债务处理不当可能让企业陷入被动，无论是法律程序的合规性，还是债务风险的防控，都需要专业律师团队介入，从尽调、协议设计到争议解决全程把关。“合法程序是盾牌，清晰约定是利剑”，只有双管齐下，才能让合并真正成为企业腾飞的起点。

仅代表作者观点，具体操作请咨询专业律师。）

公司合并后债权债务如何处理？这五个关键点必须掌握！，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。