公司合并是商业领域常见的资源整合方式，但合并后原企业的债权债务如何处理，往往成为各方争议的焦点。根据《公司法》第174条规定，合并后的存续公司或新设公司需承继原公司全部债权债务，但这看似简单的法律条文背后,实际操作中隐藏着诸多法律风险与实务难点。

债权债务处理的三大核心原则

1. 法定承继原则：合并后的公司必须无条件承接原企业所有债务，即使合并协议中约定"债务由某方承担"，该条款也仅对合并各方有效，不得对抗外部债权人（《民法典》第67条）。
2. 连带责任原则：若合并时未履行法定通知义务，原股东可能对未申报债权承担连带责任，某建材公司合并案中，就因未书面通知供应商，导致新公司被判赔偿后向原股东追偿。
3. 优先清偿原则：合并方案中应优先安排债务清偿计划，特别是职工工资、社保费用等法定优先债权，2023年某科技企业合并失败案例显示,因拖欠员工薪酬导致合并程序被法院叫停。

实务操作四步法
第一步：全面资产核查
需在合并前90日内完成专项审计，重点排查隐性债务，某知名律所开发的"债务穿透式核查模型"，可通过大数据比对发现98%的关联交易债务。

第二步：法定通知程序
必须采用书面形式+公告方式通知所有已知债权人，建议通过公证送达强化证据效力，某上市公司合并案中，因未公证邮寄回执，被法院认定未尽通知义务。

第三步：异议债务处理
对债权人提出的清偿或担保要求，可采取三种应对策略：

• 即时清偿（适用于小额债务）
• 提供足额担保（建议选择银行保函）
• 设立债务清偿信托（适合大额复杂债务）

第四步：工商登记衔接
完成合并登记后30日内，应同步办理税务登记变更、银行账户更名等手续，某案例因未及时变更贷款主体,导致新公司账户被冻结。

特殊情形应对策略

• 担保债务处理：需取得担保权人书面同意，否则担保效力可能失效
• 知识产权债务：需特别注意许可使用合同的承继条款
• 对赌协议债务：建议在合并协议中设置"债务防火墙"条款

---

【建议参考】

1. 合并前聘请专业机构进行法律尽职调查
2. 在合并协议中明确债务处理方案及违约责任
3. 建立至少6个月的债务清偿过渡期
4. 保存所有通知凭证及债权人回执至少10年

---

【相关法条】

1. 《公司法》第173-175条：公司合并程序及债务承担规则
2. 《民法典》第532条：债权债务的法定转移
3. 《企业会计准则第20号--企业合并》：债务确认标准
4. 《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第31-35条

---

【小编总结】
公司合并绝非简单的"1+1=2"，债权债务处理得当与否直接决定合并成败，实务中既要严守法定程序，又要善用商业智慧平衡各方利益，记住三个关键点：提前排查要彻底、通知程序要规范、清偿方案要务实，建议企业在合并过程中引入专业法律团队，避免陷入"合并一时爽，债务火葬场"的困境，对于已出现债务纠纷的情况，应及时启动债务重组程序,必要时可通过设立偿债基金等方式化解风险。

公司合并后债权债务如何处理好？资深律师教你关键步骤，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。