当企业走向生命周期的终点，清算程序启动后，最牵动人心的莫过于"未了债务"的处置问题，很多人误以为公司清算就像按下"重启键"，所有债务都会随着法人资格注销而自动清零，但现实远比想象复杂——有限责任不等于无责任,清算程序中的每个环节都暗藏法律风险。

根据我国《公司法》确立的"穿透原则"，清算组成员（通常由股东组成）若存在以下情形,仍需对债权人承担责任：

1. 未履行通知义务：未在法定期限内书面通知已知债权人
2. 恶意处置资产：提前转移、隐匿公司财产
3. 虚假清算报告：编制不实清算方案骗取注销登记
4. 抽逃出资：股东未实缴出资或抽逃注册资本

特别值得注意的是，清算义务具有溯及力，即便公司完成注销登记，债权人发现股东存在过错行为，仍可在3年诉讼时效内主张权利，某地法院近期判决的典型案例中，三位股东因在清算期间"遗漏"200万元债务申报,最终被判在各自认缴出资范围内承担连带责任。

对于特殊债务处理,法律另有安排：

• 职工债权优先：工资、社保等需在清算财产中优先清偿
• 税收债权次之：欠缴税款优于普通债权受偿
• 担保债务单独处理：抵押物不纳入清算财产范围

【建议参考】

1. 债权人应及时关注企业注销公告，发现可疑情形立即申报债权
2. 股东应委托专业机构进行清算审计，留存完整清算文件
3. 对于"休眠公司"，建议主动启动清算程序避免责任累积
4. 特别注意出资期限加速到期情形，未实缴出资可能转为清偿责任

【相关法条】 ▶《公司法》第185条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告 ▶《公司法司法解释二》第11条：清算组成员从事清算事务时，因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 ▶《企业破产法》第113条：破产财产清偿顺序依次为破产费用、共益债务、职工债权、税收债权、普通债权

【小编总结】 公司清算绝非债务"挡箭牌"，而是法律设计的精密责任过滤机制。清算程序的合规性直接决定股东责任边界，任何试图"金蝉脱壳"的操作都可能触发连带责任，无论是债权人主张权利，还是股东规避风险，都必须建立在完整履行法定义务的基础之上，在"大众创业"的时代浪潮下，这份清算责任清单,值得每位企业经营者置于案头反复研读。

公司清算后债务怎么处理？股东真的能全身而退吗？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。