公司清算后债务如何分配？这是许多企业家和债权人最关心的问题，无论是主动解散还是被迫破产，债务清偿的合法性和优先级直接关系到股东、债权人甚至员工的核心利益，本文将从法律实操角度，深入解析清算债务的处理规则。

一、清算程序启动前的"防火墙"建设

公司进入清算程序前，必须完成两项关键动作：成立清算组和发布公告，根据《公司法》第183条，清算组需在成立后10日内书面通知已知债权人，并在60日内通过全国企业信用信息公示系统或省级以上报纸发布公告，这个阶段若存在"故意遗漏债权人"或"转移资产"行为，清算组成员可能面临连带赔偿责任。

二、债务清偿的"三重优先原则"

1、清算费用优先：包括审计费、律师费、资产处置费等必要支出

2、职工债权保障：工资、社保、补偿金等权益优于税款

3、普通债权按比例清偿：剩余财产不足时，各债权人按债权比例分配

特别提醒：担保债权可优先受偿，但抵押物价值不足部分将转为普通债权，某建材公司破产案中，银行因厂房抵押优先受偿800万，剩余200万债权最终仅获30%清偿，这就是典型例证。

三、股东责任的"高压线"警示

很多股东误以为完成清算就万事大吉，实则暗藏风险：

出资瑕疵：未实缴的注册资本需在清算时补足

财产混同：个人账户收公司账款可能被"刺破公司面纱"

恶意清算：转移资产、虚构债务将面临3年以下刑责

2022年杭州某电商公司清算案中，股东因通过关联交易转移200万资产，最终被法院判决对债务承担连带责任。

建议参考：

1、债权人应及时申报债权，超期未申报可在财产分配前补充申报

2、清算组应保留完整财务凭证，建议公证重要文件

3、涉及跨境债务需注意《企业破产法》第5条的域外效力规定

相关法条：

- 《公司法》第184-190条：清算组职权与清算程序

- 《企业破产法》第113条：债务清偿顺序

- 《民法典》第70条：清算义务人责任

- 《刑法》第162条：妨害清算罪认定标准

公司清算绝不是简单的"关门大吉"，合规的清算程序是保护股东的最后屏障，从债务申报到财产分配，每个环节都需严格遵循"程序正义"，特别提醒中小微企业主：清算期间继续经营、私自分配剩余财产等行为，可能使股东个人房产、存款被强制执行，建议涉及大额债务清算时，务必聘请专业律师团队全程介入，通过合法程序化解债务风险。

（本文所述案例均为虚构，具体法律问题请咨询专业机构）

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公司清算后债务怎么处理？一文讲清法律流程与责任，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。