经营多年的公司要转让股权，最让人头疼的往往是隐藏在账目背后的债权债务问题，一旦处理不当，不仅交易可能泡汤，还可能让买卖双方陷入法律纠纷，究竟该如何合法、安全地完成这一过程？

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股权转让≠债务消失，核心问题在"约定"

公司股权转让的本质是股东权益的转移，但公司作为独立法人，其债权债务并不会因股东变更而自然消除。核心关键在于转让协议中对债权债务的明确约定：

1. 债务披露义务：卖方必须如实披露公司所有已知债务（包括隐形债务），若隐瞒导致买方损失，需承担赔偿责任。
2. 责任划分条款：双方需明确约定债务承担主体，交割日前的债务由原股东承担，交割日后的债务由新股东承担。
3. 担保机制：建议买方要求卖方提供第三方担保或预留部分转让款作为债务风险保证金。

案例参考：2022年某科技公司股权转让纠纷中，因卖方未披露一笔300万元的对外担保债务，最终法院判决原股东赔偿买方损失。

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债权债务处理的"三步法"

1. 尽职调查先行：买方应聘请专业团队对公司财务、合同、涉诉情况进行全面审计，重点关注或有债务（如未决诉讼、税务风险）。
2. 协议条款精细化：
   • 明确债务清单：列明截至转让日的所有债务金额、债权人、还款期限。
   • 设置过渡期：约定交割后一定期限内发现的未披露债务，仍由原股东负责。
3. 工商登记与通知债权人：
   • 根据《公司法》，股权变更需办理工商登记；
   • 若涉及公司合并/分立等重大变动，需依法通知债权人并公告。

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建议参考：规避风险的3个实操技巧

1. 聘请律师全程介入：从尽职调查到协议拟定，确保法律条款无漏洞。
2. 分段支付转让款：将部分款项延后支付，作为债务风险的“缓冲垫”。
3. 要求原股东签署承诺函：书面承诺已披露全部债务，否则承担违约责任。

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相关法条依据

1. 《公司法》第71条：股东转让股权需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。
2. 《民法典》第551条：债务转移需经债权人同意，否则原债务人仍需履行义务。
3. 《最高人民法院关于公司法司法解释（三）》第18条：未履行出资义务的股东转让股权，受让方明知或应知的，需承担连带责任。

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小编总结

公司股权转让绝非“签合同、付钱、过户”那么简单，债权债务的隐蔽性决定了这是一场需要法律武器护航的交易，无论是买方还是卖方，必须把握三个原则：充分披露、明确约定、留痕举证，省掉一份律师费，可能赔上十倍违约金！

关键点复盘：尽职调查是基础，协议约定是核心，担保机制是保险，三者缺一不可，生意场上,法律风险防控永远比事后补救更划算！

公司转让股权，背后的债权债务该如何妥善处理？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。