关联公司混合人格的确定和责任

浙江省嘉兴市南湖区人民法院徐福忠

【案件】

2012年9月，南雄公司与明明公司签订三份合同，向明明公司销售TPU薄膜。合同的买方是明明公司员工严红霞签署的。合同项下货物分别由明明公司严红霞、胡正丽和铭川公司季海峰签收。11月8日，明川公司向南雄公司发出传真，要求对部分高渗透透明膜和低渗透透明膜进行调整，签名署名“明川季海峰”。11月20日，名川公司又发来加盖公司公章的传真，要求南雄公司调整影片。11月21日，明川公司再次向南雄公司发出传真，要求其相应损失从薄膜调理成本中扣除。签名行上除了盖有明川公司的公章外，还写着“明川财务”四个字。明明公司和铭川公司的法定代表人均为纪天鹏，两家公司住所地为同一地点。南雄公司供货共计25万余元，但明美公司以货物存在质量问题为由拖欠货款。南雄公司向法院提起诉讼，要求明明公司、铭川公司共同支付货款。

浙江省嘉兴市南湖区人民法院经审理认为，铭铭公司与铭川公司法定代表人为同一人，营业场所位于同一地址；两家公司均已行使其作为货物买方的合同权利；两家公司的组织架构、财产、业务混淆，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混淆。故判决明明公司应支付原告货款，铭川公司承担连带责任。2013年7月，浙江省嘉兴市中级人民法院二审维持一审判决。

【不同意】

本案中，明明公司与铭川公司是否构成人格混淆？如果出现人格混淆，两家公司如何承担责任，其法律依据是什么？

第一种观点认为，铭铭公司与铭川公司虽然法定代表人相同、营业地点相同、财务混合，但公司独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石，不能很容易动摇。否定法人人格是一把“双刃剑”，在审判实践中必须慎重运用，以免阻碍企业集约化、规模化发展。因此，认定两家公司承担连带付款责任并不恰当。

第二种观点认为，名人公司与名川公司在组织架构、财产、人员、业务等方面存在混乱。虽然《公司法》第二十条第三款规定的企业人格否认制度与公司间人格混淆有相似之处，但适用企业人格否认制度的前提是股东与公司之间必须存在关系。在公司之间人格混淆的情况下，如果一个公司是另一个公司的股东，可以适用法人人格否认制度，股东公司对原公司的债务承担连带责任。但是，两家公司之间不存在股权关系的，不符合公司法第二十条第三款的适用条件。此时，根据民法通则第三十七条关于法人条件的规定，可以审查混合公司是否符合拥有必要的财产或资金以及有自己的名称、组织机构、和位置。对于这些混淆的公司，应根据民法诚实信用、公平原则，认定其法人条件不齐全或追究相关公司连带责任。

第三种观点认为明明公司与铭传公司是关联公司，构成人格混淆；《公司法》第二十条第三款直接规定，最常见的剥夺公司法人资格导致股东对公司债务承担责任。明确、明确的规定。对于需要追究关联公司责任的情况，本条款可以解释为包括关联公司人格混淆、揭开关联公司之间的面纱、寻求否认关联公司人格的情况。因此，否定公司法人资格制度形成了一个完整的监管网络，任何滥用公司独立人格的人都无法逃脱责任。

【评论】

关联公司具有混合人格，严重损害债权人利益的，应当承担连带责任。

1、关联公司混合人格的认定

关联公司人格混淆，又称姊妹公司人格混淆，是指公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。企业人格混乱主要表现为以下三种形式：组织架构混乱、公司间财产混乱和经营业务混乱。

（一）企业组织架构混乱。如果企业有相同的公司经理、相同的员工、相同的办公场所、相同的电话号码等，一般可以认为是企业组织结构的混乱。作为企业法人，公司的运作是以人的结合为基础的。因此，一旦不同公司的组织架构混合，就很容易导致公司财务和利益的整体混乱，公司的独立意志将不复存在。本案中，铭铭公司、铭传公司的法定代表人均为季天鹏；两家公司在工商行政管理部门登记的营业地点与其实际办公地点一致；两家公司的人员重叠，因此可以确定两家公司的组织架构是混合的。

（二）公司之间产权混乱。公司财产独立是公司人格独立的基础。只有公司财产独立，公司才能以自己的财产独立对债务承担责任。公司之间产权混乱，违反了公司资本三原则，严重影响公司偿还外债的物质基础。本案中，明川公司在2012年11月21日的传真中承认相关业务是其与南雄公司之间的。传真的签名上有“名川财经”字样。据此可以推断，明川公司要求的扣除金额是其财务部门计算确定的，两家公司之间存在财产混淆。

（三）公司之间业务混乱。业务混淆是指公司之间在业务经营、经营行为、交易方式、价格确定等方面出现混淆的现象。主要表现为：公司从事相同的经营活动，且各项经营活动不受其控制。公司的独立意志。本案中，两家公司的实际业务内容是一致的。南雄公司根据诉争合同分批交付的货物，先后由明明公司、铭川公司员工签字。事后，明川公司以自己的名义向南雄公司提出质量索赔。反对和要求货物转移和扣款构成公司之间的业务混乱。

综上，明明公司与铭川公司在组织架构、财产、业务等方面均存在混淆。两家公司确实是“一套人，两个品牌”，因此判定两家公司存在人格混乱。

2、关联公司因人格混淆而承担民事责任的依据

公司具有独立人格，能够独立承担责任，股东承担有限责任。公司制度通过确立公司的独立人格，隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的有力工具。然而，公司制度也有难以克服的缺陷，那就是它无法防止公司人格制度的滥用。传统的揭开公司面纱只是指通过揭开公司面纱的方式让公司面纱后的个人股东承担连带责任，从而重新平衡股东与债权人的利益；随着司法实践的发展，刺破公司面纱的出现，要求公司承担股东债务，并否定其独立人格，将姊妹公司视为一个整体。前者是反向刺穿面纱，后者是揭开姐妹公司的面纱，也称为“三角刺穿”。是指公司股东滥用权力控制多家公司，利用多家关联公司之间的联系，转移利益，逃避法律义务或合同义务，损害其中一个或者数家公司的利益，以获取控制权。将其视为控股股东。为了公司集团利益最大化，并应公司债权人之一的要求，否认联营公司的独立地位，并对所产生的债务承担连带责任。

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担连带赔偿责任。”“对公司债务承担连带责任”是揭开公司面纱的传统方式。场合。因此，有人认为，《公司法》虽然引入了法人人格否认，但并未涵盖关联公司人格混同的情况，因此找不到适用于关联公司人格混同的人格否认的具体规定。在审判实践中，如果要对混合人格关联企业进行人格否定，只能比照民法基本原则上的法人人格否定理论，而不能直接适用《公司法》第20条。事实上，否认公司法人资格论的本质是，公司独立人格被滥用后，可以揭开公司面纱，即绕过公司，直接控股隐藏在公司法人背后的股东。负责。关联公司人格否认与传统人格否认制度在法律上没有区别。两者概念上区别的意义在于责任流程的不同。即关联公司人格否认，意味着债务首先从受控公司流向控股股东，再从受控公司流向控股股东。控股股东向该股东管辖的其他关联公司流动。三角刺穿的想法只是表明责任的承担并不是直线流动的，而是为图像的转向提供了一定的媒介。

在我国，同一股东设立多家公司，并完全控制这些公司的运营，即“一套人，几个品牌”的关联公司模式非常普遍。因此，基于关联公司数量众多、独立性难以保证的情况，将法人人格否认规定的适用范围扩大到关联公司之间的人格否认是符合我的观点的。国家立法意图确认这一规定。造成关联公司人格混乱的原因，大多是由于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司的独立人格，将各关联公司视为一个整体，并承担连带责任。特定公司债权人的多项责任。滥用关联公司人格的股东的责任延伸至其完全控制的关联公司。在关联公司人格混淆的情况下，法人人格否认制度的延伸适用，体现了最相似条款的比较、类似情况相似处理的原则。2013年1月31日，最高人民法院发布的第四批指导性案例第15号（徐工集团工程机械有限公司诉成都川椒工贸有限公司等销售合同纠纷案））处理混合人格关联公司损害债权人利益的案件，扩大适用法人人格否认制度。法院的论证依据是《公司法》第三条第一款：“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任”和《公司法》第二十条第三款规定。该公司被判定对外债负连带责任。指导案例15号的出现，明确了该条款的解读：关联公司利用人格混淆逃避债务时，为维护债权人的合法利益，实现公平，应当参照第20条的规定，《公司法》第三款规定，关联公司对公司债务承担连带责任。

文/来源：海坦特格