该公司已被注销

但两名原始股东被起诉。

原因是该公司被注销之前就存在侵权行为。

这个“债”该由谁来承担呢？

案件基本事实

A公司是一家成立于2016年的有限责任公司，经营范围包括货物进出口。黄、谭均为A公司股东。

1

---2018年8月

A公司申报出口一批鞋子，但经海关查验，发现注册商标为“极冷子”的100箱制冷剂未申报。B公司确认该批次制冷剂为假冒注册商标产品。经调查，海关作出处罚决定，没收该批制冷剂，并对A公司处以罚款。

2

---2020年10月

A公司因经营不善，经股东大会决议，决定解散并开始清算。根据《清算报告》，公司所有债权债务均已清偿。

3

---2020年11月

A公司获准注销。

4

---2021年4月

海关委托案外公司处置侵权制冷剂，B公司垫付危险废物处置费10万元。

5

---2021年6月

B公司将黄某、谭某诉至法院，要求其赔偿A公司因侵犯其注册商标权造成的经济损失及合理维权费用55万元，并在报纸上发表声明，消除影响。

庭审中，B公司明确表示未授权A公司使用涉案商标。

裁判结果

广州市荔湾区人民法院经审理，判决黄某、谭某共同赔偿B公司经济损失及合理维权费用共计20万元。

裁判理由

01

A公司的行为是否构成侵权？

B公司享有的相关商标专用权应受法律保护。根据海关《行政处罚决定书》查明的事实和被扣留货物的照片，A公司出口了涉案制冷剂。该制冷剂与B公司注册商标批准使用的商品属于同一类别，且标识与B公司注册商标近似，容易导致相关公众对商品来源产生误解。B公司也否认授权A公司使用涉案商标，黄、谭也没有提供证据证明A公司出口的涉案制冷剂有合法来源。因此，依法认定A公司出口涉案制冷剂侵犯了B公司的商标专用权。

02

A公司注销后，黄、谭需要承担责任吗？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当依照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散、清算的情况书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和业务地域范围进行安排。应当在全国或者公司注册地省级有影响的报纸上公告。清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，导致债权人未及时申报债权而得不到清偿。债权人声称清算组成员应对由此造成的损失负责。第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事、控股股东、实际控制人公司解散后恶意处置公司。财产给债权人造成损失，或者利用虚假清算报告欺骗公司登记机关未经依法清算而注销法人登记，债权人主张对公司财产承担相应赔偿责任的的债务，人民法院应当依法予以支持。”

涉案侵权行为发生后，A公司被注销。黄某、谭某作为甲公司股东，未履行上述清算义务。因此，B公司要求黄某、谭某共同承担A公司商标侵权的侵权责任。依法承担赔偿责任是有依据的。

03

关于赔偿金额

综合考虑A公司侵权的主观过错程度、侵权性质、A公司的经营方式、经营规模、持续时间等，以及涉案注册商标的知名度和B公司支付的合理费用考虑到停止侵权等因素，酌情确定黄某、谭某的赔偿金额为20万元。

法官陈述

请勿滥用公司的有限责任来避免债务。公司清算是按照法定程序清理公司债权、债务，处分公司剩余财产，终止公司法人资格的法律制度。公司法人必须依法进行清算并依法注销登记，方为法律意义上的终止。作为公司股东，他负有法定清算义务，并对公司负有信托义务。公司解散清算应当通知所有已知债权人，并在法定期限内按照法定程序及时组织清算。

尽管本案被告黄某、谭某在注销A公司时尚未作出生效判决，认定A公司存在侵权行为，应当向原告承担侵权赔偿责任，但作为A公司的股东，黄某、谭某应明知A公司涉案存在侵权行为。可能存在潜在债权人，A公司在未履行通知债权人、依法进行清算义务的情况下被注销。他们有利用公司有限责任逃避侵权责任的意图和动机，而二人作为A公司清算组成员，承诺对公司负责清偿未清债务，故B公司要求二人承担赔偿责任，合法、有依据。

法官提醒，公司解散应遵循合法、诚实信用原则。公司清算、注销不应作为摆脱公司现有债务负担或逃避公司债务追索的便捷方式。不得滥用公司有限责任逃避债务，损害债权人的利益。公司明知公司存在侵权、违约等债务，未依法履行清算义务而注销公司的，股东仍应当承担赔偿责任。