公司成立后，部分股东为公司偿付债务的，能否要求其他股东承担连带清偿责任？

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《公司法司法解释三》第四条第一款规定，公司因故不成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司所发生的费用和债务承担连带责任的，人民法院应当支持该请求。

公司成立成功，部分股东清偿了公司债务后，该股东作为公司债权人，是否可以要求公司其他股东对公司债务承担连带责任？

裁判要点

公司未能设立时，外部债权人可以向发起人主张权利，发起人之间相互承担连带清偿责任；部分发起人承担民事责任后，可以请求其他发起人按照约定的出资比例分担责任。

公司依法成立后，是享有独立产权、承担独立责任的法人。股东有限责任的基本制度具有保护股东免受外部债权人直接要求的作用，公司股东没有义务共同承担公司的外债。法律义务。部分股东承担公司债务后，获得的权利不大于公司其他外部债权人的权利。在没有证据证明其他股东出资不真实或有其他特别约定的情况下，要求其他股东承担连带清偿责任，缺乏法律依据和事实。依据。

典型

案件基本事实：

1、2003年7月，依法设立新疆煤炭开采公司，注册资本100万元。股东王璞出资60%，刘斌出资40%。

2、2003年12月，刘斌因病去世。刘斌父母放弃了继承权，同意妻子原琴继承刘斌10%的股权，儿子刘胜源继承刘斌30%的股权。

3、2006年4月，煤炭工业公司核发《公司章程修正案》号，将“王璞出资60%、刘斌出资40%”变更为“王璞出资90%、袁勤出资10%”。同日，署名“刘斌”、“王璞”、“原琴”的《股东转让出资协议》和《股东会关于同意转让出资的决定》也成立。2006年6月，煤炭公司完成了上述变更的工商登记。

4、2008年5月，王璞与原钦签订《股权转让协议》协议，原钦将10%股权转让给王璞。2008年6月，王璞与正龙公司签订第《股权转让协议》号协议，将51%的股权转让给正龙公司。转让完成后，王朴持有49%的股份，正龙公司持有51%。

5、刘胜源作为原告向法院起诉煤矿公司、王璞、正隆公司，请求确认刘斌、袁勤、王璞2006年签署的第《股东转让出资协议》号无效。并登记煤炭公司30%的股权。名下柳胜元。法院支持了刘胜元的请求。

6、2019年，王璞将原勤、刘胜源列为被告，声称应偿还王璞为刘斌垫付的煤炭公司外债，共计3000万元以上。一审法院判决刘胜源偿还王璞的部分外债，驳回王璞的其他诉讼请求。刘胜源提起上诉，新疆高院撤销一审判决，驳回王朴的诉讼。王璞向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回了再审申请。

案件来源：王璞、刘胜元等人公司纠纷案[(2021)最高法民申4524号]

法院判决要点

1、公司未能设立时，外部债权人可以向发起人主张权利，发起人承担连带清偿责任。部分发起人承担民事责任后，可以请求其他发起人按照约定的出资比例分担责任。本案中，王璞、刘斌均为标的公司煤矿公司的创始人。公司未依法设立的，应当共同对债权人承担清偿责任，并享有相互追偿的权利。

2、煤炭工业公司于2003年7月28日经工商行政管理部门批准登记，成为具有独立产权、独立承担民事责任的法人。《公司法》确立了有限责任的基本制度，保障公司股东王璞、刘斌免受外部债权人的直接请求，王璞、刘斌也不承担共同承担公司外债的法律义务。

3、王璞承担煤炭公司债务后，向公司其他外部债权人取得相应权利，在未主张并证明其资本的情况下，请求煤炭公司股东袁勤、刘胜源承担清偿。捐款不真实或有其他特别协议。该责任缺乏法律和事实依据。

律师法律分析

过去的经验指引未来。根据相关法律规定，并结合办理相关案件的经验，云婷律师总经理就本案涉及的相关法律问题的经验如下，供读者参考：

1、公司未能设立的，发起人股东对公司设立所发生的费用和债务承担连带责任。部分发起人股东承担清偿责任后，可以向公司其他发起人追偿，公司其他发起人应当按照协议或者出资比例承担清偿责任。

为避免公司设立过程中发生的筹备费用及其他费用产生争议，建议发起人股东在设立公司前签订协议，事先约定公司设立初期费用、负责人及职责。

2、公司成立后，为独立法人，法人人格与股东人格分离。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司成立后，因经营需要，部分股东代表公司垫付外债。除非另有约定，仅与公司形成债权关系。该债权与公司其他外部债权无异，不具有优先权。其他股东没有虚假出资或者股东之间对公司对外债务有特别约定的，公司成立后应当对该股东承担还款义务，其他股东不承担还款责任。

3、公司成立后，为维持公司正常经营，如部分股东拟为公司垫付资金或偿还债务，建议与其他股东及公司协商垫付的性质、期限对预付款、利息、违约责任等作出明确约定，包括如果公司当时未能履行还款义务，其他股东愿意对公司债务承担连带责任向垫资股东披露，维护垫资股东的合法权益。

法律基础

《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》

第二条发起人因设立公司的目的，以自己的名义签订合同，合同相对人请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义签订合同，公司成立后，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司设立后，有证据表明发起人利用设立中公司名义与对方签订合同，谋取自身利益。公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人具有善意的除外。

第四条公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司所发生的费用和债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任，请求其他发起人分担责任的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任比例分担责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。没有约定责任比例的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的出资比例分担责任；出资比例没有约定的，按等额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未能设立，其他发起人主张承担设立费用和债务的，人民法院应当根据过错方的责任范围确定过错方的责任范围。错误。

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原文链接：公司成立后，如果部分股东清偿了公司债务，是否可以要求其他股东承担连带责任？

作者：鞠静、白汉璐、沉蓉