股权交易完成后，一方当事人认为股权价格不合理的，是否可以以股权价格未经评估、约定的股权转让款金额过高为由主张公平，请求解除股权转让合同。低的？能否以股权转让协议约定价格显着低于评估确定的股权价值为由主张解除股权转让合同？法院是如何判决的？/咨询+v：dujie83

案情简介

阳光公司成立于2001年，经营房地产业务，股东顺源公司持股70%，亿邦公司持股12%。

2015年，亿邦公司以协议转让价格3200万元将阳光公司12%的股权转让给顺源公司，并随后完成工商变更登记。

2017年底，亿邦公司将顺源公司、阳光公司诉至成都中院，请求撤销原股权转让合同，恢复股东身份。理由是，顺源公司作为控股股东，隐瞒了450亩土地出让收入，导致转让股价虚低，构成欺诈，明显不公平。

法院观点及判决

一审中，为证明此前转让的股价虚低，亿邦公司申请对股权进行资产评估，但被法院驳回。法院认为，有限公司的股价并不像经过充分竞争和博弈的上市公司的股价。其股价相对于净资产存在溢价或折价属于正常现象。亿邦公司作为小股东，对公司土地转让行为享有知情权并应视为知晓。因此，不存在隐瞒收入的情况，一审法院裁定驳回其诉讼请求。

亿邦公司不服，向四川省高院提起上诉。四川高院二审认为，股权价格不仅包括公司净资产，还包括当事人对其投资价值的主观判断，且股价会随着经营状况动态变化，主要取决于双方约定评估是否构成欺诈或不公平并不重要。一审法院驳回评估正确，二审维持原判。

律师分析与总结

1、非上市公司股权交易价格主要取决于双方达成的共识，股权资产评估并非必要条件。

非上市公司的股权交易价格不仅包括公司的实物净资产，还包括当事人对公司无形资产、行业前景以及实物资产以外的其他投资价值的主观判断。公司股权交易价格也因公司经营状况的变化而发生变化。它处于动态变化状态，主要取决于双方的共识。

2、在目前的司法实践中，即使股权转让协议中约定的价格明显低于评估确定的股权价值，法院也不会轻易认定其不公平并撤销合同。

本案中，法院未同意亿邦公司对阳光公司股权价值进行评估的申请。然而，在某些案件中，法院同意对涉案股权进行评估，而评估的股权价值与股权协议价格之间的差距确实很大，但法院也没有支持解除合同的请求。理由是法院认为股权转让价格不构成不公平。

明显不公平应当满足以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等偿原则；第二，造成上述情况的原因是一方钻了空子，或者利用了对方的经验不足。

如果转让人自公司成立以来一直是该公司的股东并实际经营该公司，则应对该公司有充分的了解。那么在股权转让交易中，就不会出现受让方利用自身优势或者对方缺乏经验与权利义务明显违反公平、等值有偿原则的转让方签订股权转让协议的情况。

三、股权转让需要评估的三种情况

股权出资：股权出资本质上是股权转让的一种。根据公司法规定，非货币资产出资必须进行评估；

企业并购重组：这种情况下，不仅涉及公司法律形式的变化，还涉及股权的变更，需要对股权进行资产评估并确定交易价格。涉及国有资产转让：为了防止国有资产流失，一般来说，对于涉及国有资产变动的交易，如国有股权转让等，必须进行资产评估。

延伸阅读——股权转让价格的确定方式

股权转让价格一般通过四种方式确定：

1、按照股权净资产计算

2、按照出资额计算

3、基于评估值

4、以拍卖价格为主要依据/咨询+v：dujie83