公司转让中债权债务处理的核心难题

公司转让并非简单的股权变更，原公司的债权债务关系处理直接关系到交易双方的法律风险。《民法典》明确规定，企业法人分立、合并后的权利义务由变更后的法人承担，但实务中，若处理不当，受让方可能被迫承担隐性债务，转让方也可能面临后续追责。如何界定责任边界，平衡双方权益，是公司转让成败的关键。

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专业处理方案：三步规避法律风险

1. 转让前：全面清查与协议锁定

   • 法律尽职调查：委托专业团队核查原公司财务报表、合同台账、诉讼记录，重点排查未披露的担保债务、关联交易（如某案例：A公司转让后因未发现隐性担保损失300万元）。
   • 《债权债务确认书》：要求原股东书面承诺"无隐瞒债务"，并约定违约赔偿条款（建议不低于转让价款的20%）。

2. 转让中：协议设计与公示程序

   • 《资产转让协议》须明确：债务承担主体、债权转移方式、第三方同意函（如银行贷款需债权人书面确认）。
   • 工商登记+公告程序：根据《公司法》第173条，合并/分立需在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，赋予债权人45日内异议权。

3. 转让后：风险隔离与证据留存

   • 设立专项担保金：建议留存10%-15%转让款作为债务清偿保证金，期限不少于2年。
   • 建立债权债务台账：对每笔往来款项标注来源、期限，避免新旧账目混同（参考最高人民法院(2021)民终字第432号判决书观点）。

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律师建议：避开三大致命误区

1. 错误认知："股权转让=债务清零"

   真相：股权转让后原公司法人主体未变，债务仍由公司承担，但原股东若存在抽逃出资，需连带赔偿（《公司法司法解释三》第14条）。

2. 操作漏洞：忽视职工债权

   劳动仲裁数据显示，23%的转让纠纷涉及拖欠工资、社保，建议转让前结清欠款或取得职工书面确认。

3. 法律盲区：税务债权优先性

   根据《税收征收管理法》第45条，欠税清偿优先于普通债权，需提前向税务机关出具完税证明。

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核心法条依据

1. 《民法典》第532条
   "合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。"

2. 《公司法》第174条
   "公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。"

3. 《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第32条
   "企业出售后，买受人将所购企业资产纳入本企业或将所购企业变更为分支机构的，所购企业的债务由买受人承担。"

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小编总结

公司转让绝非一纸协议就能高枕无忧，债权债务处理本质是风险定价与责任切割的艺术，从前期尽调到协议设计，再到后期履约监管，每个环节都需法律专业护航，建议企业家们：宁可多花3个月做风控，也别为省10万元律师费埋下千万隐患，毕竟，商业博弈中，真正的赢家永远是那些把"合规"刻进DNA的人。

（原创声明：本文系基于实务案例与法律研究原创撰写，转载需授权并注明来源，数据统计截至2023年8月。）

公司转让后原债权债务如何处理才合法？资深律师为你支招，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。