企业经营不善时注销是止损的常规操作，但若债务处理不当，可能让股东陷入"公司注销了，债务却甩不掉"的窘境，笔者处理过37起公司注销纠纷案件，发现债务处理的核心在于合法清算程序+主动债务清偿+证据链闭环。

第一步：启动清算程序前先摸清债务家底某机械厂2020年申请注销时申报债务80万，实际遗漏了未结算的原料款和员工补偿金，根据《公司法》第184条，清算组必须书面通知全体已知债权人，并在省级媒体公告,建议企业：

• 整理近三年所有合同及付款记录
• 核查未结清的应付款项（含利息）
• 统计劳动仲裁及诉讼中的争议债务 注意！未通知已知债权人直接注销的，股东需承担连带责任（最高法指导案例67号）

第二步：清偿顺序决定股东责任边界2022年杭州某科技公司破产清算案中，股东因优先偿还亲属借款被法院判决赔偿130万,合法清偿顺序应为：

1. 清算费用及员工薪酬
2. 社会保险及法定补偿金
3. 税款
4. 普通债务（按比例清偿） 恶意转移资产或虚构债务的，债权人可追索股东个人财产（民法典第83条）

第三步：注销后突发债务应对方案完成工商注销不代表高枕无忧，某商贸公司注销两年后被追讨仓储费，因清算报告未列明该笔债务，股东最终赔付46万,建议：

• 保存清算公告报纸原件至少5年
• 对或有债务预留清偿保证金
• 签订《债务免除协议》须经公证

实务建议：

1. 注销前6个月停止大额交易
2. 聘请第三方审计机构出具清算报告
3. 工商注销后保留公司账册至少10年

相关法条：

• 《公司法》第185条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人
• 《企业破产法》第113条：债务清偿顺序的法律规定
• 《民法典》第70条：法人解散后的清算义务
• 《税收征收管理法实施细则》第15条：税务清算程序

公司注销不是逃避债务的"免罪金牌"，从上海法院近三年判例看，72%的股东担责案件源于清算程序瑕疵，建议企业主在注销前做好三重防护：专业审计锁定债务、按法定顺序清偿、完善清算文件归档，毕竟，合法注销才能真正确保"善始善终"。

公司注销时债务没还清怎么办？三个关键步骤避免人走债留，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。