当企业面临转让资产时,许多老板最焦虑的问题莫过于“原有的债务该怎么处理”，有人认为“资产卖了，债务自然由买家承担”，也有人担心“钱没还清，转让后会不会被追责”。公司资产转让与债务处理绝非“一刀切”的关系，其核心在于转让行为的合法性、债务承担协议以及债权人权益保护。

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资产转让≠债务自动转移，关键看这3点

1. 资产转让是否包含债务承担协议
   若买卖双方在《资产转让协议》中明确约定“债务由受让方承担”，且该条款经债权人书面确认，则债务可转移至新主体，反之，若未约定或债权人未同意，原公司仍需承担债务。

2. 是否存在“恶意逃避债务”嫌疑
   若公司以明显低价转让资产，或转让后原公司成为“空壳”，债权人可主张撤销转让行为，并要求原股东或关联方承担连带责任（《民法典》第538条）。

3. 债权人知情权与优先受偿权
   根据《公司法》，公司转让重大资产时，需提前通知债权人并公告，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，否则可主张转让行为无效。

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实务操作中的“避坑指南”

• 对转让方：务必在协议中明确债务划分，并取得债权人同意；避免关联交易或低价转让，防止被认定为“资产转移”。
• 对受让方：需委托律师开展尽职调查，核查标的资产是否附带隐形债务（如未披露的担保、合同纠纷）；要求转让方提供债务清偿证明或担保。
• 对债权人：若发现资产转让损害自身利益，可及时向法院申请财产保全或提起撤销权诉讼。

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相关法条参考

1. 《公司法》第20条：公司股东不得滥用公司法人独立地位逃避债务；否则需承担连带责任。
2. 《民法典》第551条：债务转移需债权人同意，否则对债权人不发生效力。
3. 《企业破产法》第31条：法院受理破产申请前一年内，不合理低价转让资产的行为可被撤销。

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小编总结

公司资产转让中的债务处理,本质是平衡商业效率与债权人保护，无论是转让方还是受让方，都必须谨记：“合法合规”是底线，任何试图“甩锅”债务的操作，都可能引发更大的法律风险，建议在交易前咨询专业律师，通过协议设计、债权人沟通、证据留存等方式，将风险降到最低。

一句话核心：
资产能卖，债务难逃；协议未定，责任在己；债权人点头，才是安全之道。

公司转让资产时，债务会自动消失吗？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。