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公司章程是什么？一张纸还是企业的宪法？

你有没有想过，为什么有的公司决策雷厉风行，股东之间合作无间，而有的公司却因为几句争执就陷入僵局，甚至对簿公堂？背后的关键，可能就藏在一份看似不起眼的文件里——公司章程。

很多人听到“章程”两个字，第一反应是“官样文章”“走流程的文件”“工商注册时随便填填就行”，但作为从业十几年的律师，我必须告诉你：公司章程，绝不是一张可有可无的纸，而是企业的“根本大法”，是公司治理的“宪法”级文件。

公司章程到底是什么？

公司章程是公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、资本构成、组织机构、股东权利义务、利润分配等核心事项的书面文件，它就像是一个家庭的“家规”，或者一个国家的“宪法”，一旦注册登记，就具有法律效力，对内约束股东、董事、高管，对外也影响交易相对方对公司治理结构的认知。

但很多人误区在于，认为公司章程只是照搬《公司法》的条文，很多公司直接使用工商局提供的模板，内容千篇一律：“股东会由全体股东组成”“执行董事一人”“监事一人”……表面合规,实则埋雷。

真正有价值的公司章程，是根据公司实际情况“量身定制”的,它应该解决几个核心问题：

这些，《公司法》给了“自由空间”，但大多数公司却白白放弃了这个权利，结果就是，一旦发生争议，只能适用法律默认规则,往往对创始团队或小股东极为不利。

我曾代理过一个案子：三位创始人合伙开公司，各占33.3%，章程照搬模板，没做任何特别约定，几年后，两人联合起来否决第三位股东的提案，导致公司陷入决策僵局，这位股东想退出，但其他两人不同意转让，又不回购,最后只能起诉。

法院判决：因为章程没约定，只能按《公司法》处理，而《公司法》对此类僵局没有强制回购义务，这位股东陷入“有钱买不走、有股卖不掉”的尴尬境地。

你看，如果当初在章程里写明“股东分歧时可启动股权回购机制”或“重大事项需三分之二以上同意”，结局可能完全不同。

我常说：公司可以没有战略规划，但不能没有好章程，因为战略可以调整，而治理结构一旦出问题，轻则内耗,重则解散。

别用模板：模板是底线，不是标准，根据公司股权结构、行业特点、股东关系量身定制。
重点条款要细化：
- 表决机制（是否允许累积投票、类别股设计）
- 股权转让限制（优先购买权、强制转让条件）
- 利润分配规则（可约定不按出资比例）
- 董事会/执行董事权限（避免“一言堂”或“无人决策”）
预留调整空间：加入“章程修订程序”,方便未来根据发展动态调整。
律师参与起草：别图便宜省事，一份好章程，可能比融资协议还重要。

《中华人民共和国公司法》第十一条：
“设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
《公司法》第二十五条：
有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
《公司法》第四十二条：
“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。”
→这句话是“自由约定”的法律依据！