在商业世界里，我们常常听到“某某公司溢价收购，主要为了买下它的商誉”这类新闻，但你有没有想过，商誉到底是什么？它既不是看得见的资产，也不是能摸得着的东西，却能在企业并购中占据巨额价值,我们就来揭开这个神秘面纱。

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从一个案例说起

假设张总经营一家餐饮连锁品牌，经过十年打拼，门店遍布全国，口碑极佳，客户忠诚度高，这时候，一家投资公司想以高出账面净资产两倍的价格收购这家企业，张总觉得奇怪：“我的账上也没那么多资产啊，凭什么值这么多钱？”
这多出来的部分，很可能就是‘商誉’的价值体现。

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法律定义中的“商誉”

根据我国《民法典》和相关司法解释，虽然没有对“商誉”给出明确的独立定义，但在实际判例和学理研究中，商誉通常被理解为：企业在长期经营过程中形成的、与特定主体不可分离的、具有经济利益的无形资产。

简而言之，商誉就是企业在市场中建立起来的一种综合性的良好声誉和影响力,它可能包括：

• 品牌知名度
• 客户信任度
• 商业信誉
• 管理团队能力
• 行业地位等非财务性因素

这些看似虚无缥缈的因素，在企业估值时,往往能带来巨大的溢价空间。

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商誉为何值钱？

在会计处理中，当一家公司以高于目标公司净资产公允价值的价格进行收购时，超出部分就被记作“商誉”。

A公司收购B公司，B公司的账面净资产是1亿元，但A公司花了3亿元买下,那么其中2亿元就会计入商誉。

这是因为，买家看中的不仅仅是B公司现有的设备、库存或现金，更是它背后的客户资源、品牌影响力、稳定的盈利模式等软实力。

商誉的价值在于它能带来持续的竞争优势和盈利能力。

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商誉的风险与减值

虽然商誉在并购中被视为优质资产，但它也存在风险，一旦企业的盈利能力下降、品牌形象受损或行业环境突变，商誉就会面临减值风险,导致企业报表大幅缩水。

比如近年来一些教育科技公司在政策变动后出现大规模商誉减值,直接造成股价暴跌。

商誉不是万能的护身符，而是一种需要持续维护的战略资源。

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建议参考

对于企业家来说，了解商誉的本质和价值，有助于在融资、并购和上市过程中做出更合理的决策；而对于投资者来说，识别一家企业的商誉质量,也能帮助判断其真正的可持续发展能力。

如果你正在考虑出售企业或者进行股权交易，建议提前评估并梳理自身的商誉构成，让无形资产转化为有形收益。

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相关法条参考（节选）

1. 《中华人民共和国民法典》第1024条：自然人享有名誉权，法人、非法人组织享有名称权、名誉权和荣誉权。
2. 《反不正当竞争法》第11条：经营者不得编造、传播虚假或者引人误解的信息，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。
3. 《企业会计准则第8号——资产减值》：规定了商誉应至少每年进行一次减值测试。

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商誉不是虚无缥缈的概念，而是现代商业社会中最真实、最核心的竞争力之一。它看不见、摸不着，却能在关键时刻决定一家企业的命运，无论是创业者、投资人，还是普通消费者,都应该理解它的存在和影响。

记住一句话：“品牌是写在纸上的商誉，而商誉，是刻在人心中的品牌。”

保护好你的商誉,就是在守护企业的未来。

商誉到底是什么？为什么它值这么多钱？，本文为合飞律师原创，未经授权禁止转载，个案情况不同，建议咨询专业律师制定方案。